Een holding boven een werkmaatschappij is standaard geworden in Nederland. Maar de holding an sich is slechts het fundament. Voor de VPB bestaat een aparte faciliteit die holdings en werkmaatschappijen tot één belastingplichtige samensmelten: de fiscale eenheid. Wie die faciliteit op het juiste moment inzet, kan verliezen direct verrekenen, intra-groepstransacties belastingneutraal houden en de VPB-aangifte consolideren. Wie hem te snel of in de verkeerde structuur toepast, loopt in valkuilen waar grote adviesbureaus hun rekeningen op drukken.
Dit artikel legt uit wat de fiscale eenheid voor de VPB precies is, wanneer die loont, wat de nadelen en risico's zijn, en hoe de aanvraag werkt.
Wat is een fiscale eenheid voor de VPB?
De fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting is geregeld in artikel 15 van de Wet vennootschapsbelasting 1969.¹ De kern is simpel: alle gevoegde vennootschappen worden voor de VPB behandeld als één belastingplichtige. De belastbare winst wordt berekend alsof er maar één entiteit bestaat, en er is één gecombineerde VPB-aangifte.
In de praktijk betekent dit dat de winst van vennootschap A en het verlies van vennootschap B in hetzelfde jaar direct tegen elkaar worden weggestreept. Zonder fiscale eenheid zou vennootschap B haar verlies moeten "parkeren" en pas in latere jaren (of zelfs nooit volledig) kunnen verrekenen met eigen winst.
De fiscale eenheid staat los van de burgerrechtelijke zelfstandigheid van de vennootschappen. Ze blijven juridisch afzonderlijke entiteiten met eigen besturen, eigen aandeelhouders (binnen de groep) en eigen aansprakelijkheidsregimes. Alleen voor de VPB worden ze als één behandeld.
Wie kan een fiscale eenheid vormen?
De wet stelt drie kernvereisten.²
1. Aandeelhoudersvereiste: ten minste 95% bezit
De moedermaatschappij (in de regel de holding) moet ten minste 95% bezitten van:
- het nominaal gestorte aandelenkapitaal van de dochtermaatschappij (de werkmaatschappij);
- de statutaire stemrechten;
- het recht op ten minste 95% van de winst en het liquidatieoverschot.
Bezit de holding 94% van de aandelen, dan voldoet ze niet. Een minderheidsaandeelhouder met 6% blokkeert de fiscale eenheid volledig. Dit is een harde grens.²
2. Rechtsvormvereiste
Zowel de moeder- als de dochtermaatschappij moet een N.V. of B.V. zijn die in Nederland is gevestigd.¹ Buitenlandse entiteiten, stichtingen, coöperaties of eenmanszaken kunnen geen deel uitmaken van de fiscale eenheid voor de Nederlandse VPB.
3. Boekjaarvereiste
Alle vennootschappen in de fiscale eenheid moeten hetzelfde boekjaar hanteren.¹ Loopt de holding van januari t/m december maar de werkmaatschappij van april t/m maart, dan moet eerst het boekjaar worden gelijkgetrokken voordat een fiscale eenheid kan worden aangegaan.
Een fiscale eenheid kan ook méér dan twee vennootschappen omvatten: een holding met drie werkmaatschappijen kan alle vier in één fiscale eenheid voegen, mits aan bovenstaande vereisten per dochter is voldaan.⁵
De vier voordelen die er in de praktijk toe doen
1. Directe verliescompensatie tussen groepsvennootschappen
Dit is het meest gebruikte en meest waardevolle voordeel. Stel: de holding behaalt €120.000 winst uit managementfee en beleggingen. De werkmaatschappij maakt in hetzelfde jaar €80.000 verlies wegens een mislukte productlancering.
Zonder fiscale eenheid:
- Holding: betaalt VPB over €120.000 → 19% over de eerste €200.000 = €22.800
- Werkmaatschappij: het verlies van €80.000 wordt geactiveerd als een "voorwaartse verliescompensatie". Verrekening is pas mogelijk in een later jaar wanneer de werkmaatschappij zelf weer winst maakt. De holding betaalt nu direct VPB terwijl de groep netto verlies maakt.⁶
Met fiscale eenheid:
- Gecombineerd resultaat: €120.000 − €80.000 = €40.000 belastbare winst
- VPB: 19% × €40.000 = €7.600
- Directe besparing: €15.200
Het verlies verdwijnt niet: het wordt dit jaar meteen verrekend.³ De beperking op verliesverrekening (art. 20 Wet VPB 1969⁷, die verliesverrekening in tijd begrenst) wordt bij fiscale eenheid omzeild doordat verliezen nooit meer als separate entiteitsverliezen ontstaan.
Vuistregel: Heeft je groep structureel vennootschappen die in verschillende jaren winst en verlies wisselend produceren (denk aan een opstartende dochter naast een winstgevende moeder), dan is de fiscale eenheid bij uitstek de tool voor directe verliesabsorptie.
2. Belastingvrije intra-groepstransacties
Binnen een fiscale eenheid zijn transacties tussen de gevoegde vennootschappen fiscaal onzichtbaar: ze worden geëlimineerd.¹⁰ Een werkmaatschappij die haar activaportefeuille overdraagt aan een zustermaatschappij, of een vordering die intern wordt overgedragen, genereert geen belastbare winst bij de overdragende entiteit.
Zonder fiscale eenheid zou zo'n overdracht op zakelijke waarde moeten plaatsvinden (arm's-length). Als de boekwaarde van een bedrijfsmiddel €50.000 is maar de marktwaarde €200.000, dan wordt bij overdracht €150.000 belastbare winst gerealiseerd. VPB verschuldigd: €28.500 (19% × €150.000). Binnen de fiscale eenheid: €0.
Dit maakt interne reorganisaties van groepsstructuren stukken goedkoper en eenvoudiger.
3. Één gecombineerde VPB-aangifte
In plaats van meerdere afzonderlijke aangiftes dient de moedermaatschappij één gecombineerde VPB-aangifte in voor de hele fiscale eenheid.¹⁵ Dat levert administratieve besparing op: één aangifte, één boekenonderzoek, één aanslagstelsel.
Voor kleine groepen (holding + één werkmaatschappij) is de besparing bescheiden maar reëel: de accountant of fiscalist verwerkt minder afzonderlijke entiteiten, wat de kosten drukt. Bij grotere groepen (vijf of meer vennootschappen) kan de administratieve vereenvoudiging significant zijn.
4. Geen dividendbelasting op intra-groepsdividend
Keert de werkmaatschappij dividend uit aan de holding, dan is de deelnemingsvrijstelling (art. 13 Wet VPB 1969⁸) al van toepassing zodra de holding 5% of meer bezit. Maar binnen de fiscale eenheid speelt dit niet eens, omdat intra-groepswinsten volledig worden geëlimineerd en nooit als dividend worden gekwalificeerd in fiscale zin.¹⁰ De dividendbelasting bij intra-groepsuitkeringen is in deze structuur nihil.¹³
Rekenvoorbeeld: fiscale eenheid bij een startende dochter
Ondernemer Nadia heeft een holdingstructuur. Haar holding ontvangt een managementfee van €80.000 per jaar. Ze heeft een nieuwe werkmaatschappij opgericht (een webshop) die in jaar 1 €60.000 verlies maakt, in jaar 2 quitte speelt en in jaar 3 €40.000 winst behaalt.
Zonder fiscale eenheid
| Jaar | Holding winst | WM verlies/winst | VPB holding | VPB werkmaatschappij | Totaal VPB |
|---|---|---|---|---|---|
| Jaar 1 | €80.000 | –€60.000 | €15.200 | €0 (verlies geactiveerd) | €15.200 |
| Jaar 2 | €80.000 | €0 | €15.200 | €0 | €15.200 |
| Jaar 3 | €80.000 | +€40.000 | €15.200 | €0 (verlies verrekend, €20.000 resterend verlies) | €15.200 |
| Totaal | €45.600 |
Het verlies van €60.000 wordt pas in jaar 3 deels (€40.000) verrekend. Er resteert nog €20.000 aan te verrekenen verlies in de werkmaatschappij.⁷
Met fiscale eenheid
| Jaar | Holding winst | WM verlies/winst | Gecombineerd | VPB (19%) | Totaal VPB |
|---|---|---|---|---|---|
| Jaar 1 | €80.000 | –€60.000 | €20.000 | €3.800 | €3.800 |
| Jaar 2 | €80.000 | €0 | €80.000 | €15.200 | €15.200 |
| Jaar 3 | €80.000 | +€40.000 | €120.000 | €22.800 | €22.800 |
| Totaal | €41.800 |
Directe besparing over drie jaar: €3.800, in jaar 1, precies wanneer de cashflow het meest onder druk staat. Cumulatief over drie jaar is de besparing €45.600 − €41.800 = €3.800 netto in nominale termen, maar het timing-voordeel in jaar 1 (minder VPB betalen bij verliesscenario) is in veel gevallen cashflow-beslissend.
De nadelen en risico's die je moet kennen
De fiscale eenheid is geen gratis lunch. Er zijn drie serieuze nadelen.
Hoofdelijke aansprakelijkheid voor de VPB-schuld
Alle vennootschappen in de fiscale eenheid zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de VPB-schuld van de gehele eenheid.⁹ Als de holding de aanslag niet kan betalen, kan de Belastingdienst aankloppen bij de werkmaatschappij, en vice versa. Heb je risicovolle activiteiten in één vennootschap die je bewust afzondert van andere entiteiten, dan kan de fiscale eenheid die afzondering voor de VPB ondermijnen.
In de praktijk is dit risico beheersbaar als alle vennootschappen solvabel zijn. Maar bij het aanvaarden van een verlieslatende entiteit in de fiscale eenheid (juist een reden om de eenheid aan te vragen) neemt het aansprakelijkheidsrisico voor de andere eenheden wel toe.
Compartimentering bij ontvoeging: de verliesval
Verlies dat is geleden vóór de vorming van de fiscale eenheid door een dochtermaatschappij, en winst die is gemaakt vóór de vorming door de moeder, zijn gecompartimenteerd.⁴ Ze kunnen na ontvoeging alleen worden verrekend met winsten of verliezen van de entiteit die ze vóór de eenheid had, niet zomaar cross-company.
Dit klinkt abstract, maar is in de praktijk pijnlijk: wie een verlieslatende B.V. in de fiscale eenheid voegt om haar verliezen te gebruiken, kan na ontvoeging ontdekken dat die verliezen niet meer vrij beschikbaar zijn voor de nieuwe situatie. Compartimentering is een valkuil die in adviesgebrek leidt tot dure aanslagen achteraf.
Vuistregel: Controleer altijd vóór het voegen van een nieuwe dochter in de fiscale eenheid wat haar fiscale verliespositie vóór voeging is, en wat de plannen voor ontvoeging zijn. Dit bepaalt grotendeels of de fiscale eenheid fiscaal optimaal is.
Renteaftrekbeperking bij overnameholdings
Heeft de moedermaatschappij schulden gemaakt om een dochter te kopen (een "overnameholding"), dan gelden renteaftrekbeperkingen die ook binnen de fiscale eenheid doorwerken. De specifieke overnameholdingregel van het vroegere art. 15ad Wet VPB is per 1 januari 2019 vervallen. In de plaats hiervan geldt de generieke earningsstrippingmaatregel van art. 15b Wet VPB 1969.²⁰ Die beperkt de aftrek van rente (saldo) tot 20% van de fiscale EBITDA van de fiscale eenheid als geheel. Dit tempert het voordeel van de fiscale eenheid voor leveraged acquisities.
Ook art. 10a Wet VPB 1969²¹ (renteaftrekbeperking bij winstdrainage) werkt door in de fiscale eenheidssfeer. Laat dit altijd doorrekenen door een adviseur vóór je een overnameholding in de fiscale eenheid voegt.
Wanneer is de fiscale eenheid wél en niet interessant?
Fiscale eenheid loont als:
- Je groep heeft vennootschappen met structureel wisselende resultaten. De verliescompensatie is het kernvoordeel. Een startup-dochter naast een winstgevende moeder of zustervennootschap is het klassieke geval.
- Je bent van plan intra-groepsreorganisaties door te voeren. Vermogensoverdrachten, intra-groepsleningen kwijtschelden, activaportefeuilles herordenen: binnen de fiscale eenheid gaat dat belastingvrij.
- Je wil administratieve lastenverlichting bij een groep van drie of meer vennootschappen.
- Alle dochters zijn 100% (of ≥95%) in handen van de holding en je voorziet geen minderheidsaandeelhouders op korte termijn.
Fiscale eenheid loont niet als:
- Je wil een dochter verkopen op korte of middellange termijn. Bij ontvoeging van een dochtermaatschappij om haar te verkopen moeten verliezen en winsten worden gecompartimenteerd, wat de verkoopvoorbereiding compliceer. Bovendien verliest de verkochte dochter bij ontvoeging de mogelijkheid verliezen te verrekenen met de rest van de groep.
- De dochter heeft buitenlandse activiteiten of is buitenlands gevestigd. De Nederlandse fiscale eenheid is strikt beperkt tot in Nederland gevestigde entiteiten.¹ Voor grensoverschrijdende structuren gelden EU-rechtelijke complicaties (het arrest X Holding BV van het HvJ EU) die de reikwijdte inperken.
- Er zijn minderheidsaandeelhouders in de dochter. Zelfs een belang van 5,1% bij een externe partij sluit de dochter uit van de fiscale eenheid.²
- Je hebt bewust de aansprakelijkheidsscheiding nodig. Als je de werkmaatschappij bewust risico-geïsoleerd wil houden (gedacht aan schadeclaims, milieuaansprakelijkheid, productaansprakelijkheid), dan is de hoofdelijke aansprakelijkheid van de fiscale eenheid een argument tegen.
Vuistregel: De fiscale eenheid is het meest krachtig in een stabiele groepsstructuur met gemengde resultaten en geen exit-horizon van minder dan vijf jaar. Wie zijn dochter over drie jaar wil verkopen, doet er goed aan de eenheid achterwege te laten of tijdig te ontvoegen.
De aanvraag: hoe werkt het in de praktijk?
De fiscale eenheid gaat niet automatisch in zodra een holding 95% van de dochter bezit. Er moet een verzoek worden ingediend bij de Belastingdienst.¹⁵ Dat verzoek wordt gezamenlijk ondertekend door zowel de moeder- als de dochtermaatschappij.²²
Ingangsdatum
De fiscale eenheid gaat in op de datum die in het verzoek is verzocht, maar niet eerder dan de datum waarop aan de vereisten is voldaan.¹⁷ Het verzoek moet worden ingediend binnen drie maanden na de gewenste ingangsdatum. Wil je de fiscale eenheid laten ingaan op 1 januari 2026, dan moet het verzoek uiterlijk 31 maart 2026 zijn ingediend.¹⁵
In de praktijk richt de notaris bij de oprichting van de werkmaatschappij vaak al het verzoek in als onderdeel van het oprichtingspakket, zodat de fiscale eenheid per de eerste dag ingaat.
Geen terugwerkende kracht
Een fiscale eenheid heeft geen terugwerkende kracht verder dan de ingangsdatum. Verlies dat is geleden vóór de ingangsdatum door de dochtermaatschappij, kan niet worden verrekend met de winst van de moeder over dezelfde periode. Die voorentiteitsverliezen zijn gecompartimenteerd en pas verrekenbaar na ontvoeging op de manier beschreven in art. 15af Wet VPB 1969.⁴
Meerdere dochters tegelijk voegen
Wil je drie dochters in één keer voegen? Dat kan: één verzoek per dochtermaatschappij, maar ze kunnen allemaal dezelfde ingangsdatum hebben.⁵ De moedermaatschappij is de "hoofd" belastingplichtige; alle aanspraken en verplichtingen lopen primair via haar.
Fiscale eenheid versus deelnemingsvrijstelling: de verhouding
Een misverstand dat regelmatig opduikt: "Als ik een fiscale eenheid heb, heb ik de deelnemingsvrijstelling toch niet meer nodig?" Onjuist.
De deelnemingsvrijstelling (art. 13 Wet VPB 1969⁸) werkt bij het dividenduitkeren van de dochter naar de moeder buiten de fiscale eenheid. Binnen de fiscale eenheid worden intra-groepstransacties geëlimineerd: er is geen dividend dat belast kan worden.¹⁰ De deelnemingsvrijstelling is dus pas relevant:
- Als de fiscale eenheid wordt beëindigd (ontvoeging) en de dochter daarna dividend uitkeert.
- Als de holding een deelneming bezit die niet in de fiscale eenheid is gevoegd (bijv. een dochter met minderheidsaandeelhouders, of een buitenlandse dochter).
In een typische holding-werkmaatschappijstructuur werken beide faciliteiten dus naast elkaar: de fiscale eenheid voor de actieve VPB-verrekening binnen de groep, en de deelnemingsvrijstelling als vangnet voor dividenden en verkoopwinsten buiten of na de fiscale eenheid.
Fiscale eenheid en de holdingstructuur bij omzetting
Als je een eenmanszaak omzet naar een B.V. via de geruisloze inbreng (art. 3.65 Wet IB 2001¹²) en daarbij direct een holdingstructuur opzet, is de fiscale eenheid een logische volgende stap, maar niet per definitie de eerste.
Direct na omzetting zijn er doorgaans geen verliezen te verrekenen: de eenmanszaak is (hopelijk) winstgevend ingebracht en de werkmaatschappij begint met een schone lei. De fiscale eenheid levert dan weinig voordeel op ten opzichte van de reeds aanwezige deelnemingsvrijstelling.
De fiscale eenheid wordt pas echt relevant zodra:
- Er een tweede (verlieslatende) dochter wordt opgericht of gekocht.
- Intra-groepstransacties worden gepland die anders VPB zouden triggeren.
- De groepsstructuur groeit en administratieve consolidatie gewenst is.
Voor meer over de basisstructuur van een holding bij omzetting, zie ook ons artikel over de holdingstructuur bij omzetting.
Conclusie
De fiscale eenheid voor de VPB is een krachtig instrument, maar geen standaard knop die je altijd omzet zodra je een holding hebt. De verliescompensatie tussen groepsvennootschappen is het meest directe voordeel en kan in een jaar met een verlieslatende dochter tienduizenden euro's aan VPB schelen. De belastingvrije intra-groepstransacties maken herstructurering van een groep een stuk goedkoper.
Maar de keerzijde (hoofdelijke aansprakelijkheid, compartimentering bij ontvoeging, en beperkingen bij renteaftrek) maakt de fiscale eenheid tot een instrument dat goed doordacht moet worden ingezet. Wie zijn dochter op korte termijn wil verkopen, wie buitenlandse entiteiten in de structuur heeft, of wie een minderheidsaandeelhouder in een dochter heeft, moet de fiscale eenheid zorgvuldig afwegen.
De beslissing hangt af van je concrete groepsstructuur, je resultaatpatroon per entiteit en je exit- of groeistrategie. Een berekening op maat (met de fiscale posities van alle betrokken vennootschappen) is noodzakelijk voordat je het verzoek indient.
Wil je weten of een fiscale eenheid voor jouw structuur de moeite waard is? Hussain en Adal rekenen het uit aan de hand van de werkelijke cijfers van jouw vennootschappen. Plan een gratis gesprek, zonder verplichtingen.