Wie zijn eenmanszaak omzet naar een B.V. staat voor een keuze die verder gaat dan de fiscale voordelen van de B.V. zelf: moet er ook een holdingstructuur komen? De vraag klinkt technisch, maar de gevolgen zijn groot — zowel in euro's als in flexibiliteit. Doe je het verkeerd, dan herstel je dat niet makkelijk zonder een nieuwe fiscale afrekening.
Dit artikel legt uit wat een holdingstructuur precies inhoudt, wanneer die zinvol is en wanneer juist niet, wat het kost om een holdingstructuur op te zetten en welke fiscale mechanismen eronder liggen.
Wat is een holdingstructuur?
Een holdingstructuur bestaat uit minimaal twee vennootschappen:
- De holding B.V. (ook wel persoonlijke holding of "moeder"): houdt de aandelen in de werkmaatschappij en heeft in de regel geen eigen operationele activiteiten.
- De werkmaatschappij B.V. (ook wel "dochter"): voert de feitelijke bedrijfsactiviteiten uit, sluit contracten af, heeft personeel en genereert de winst.
Jij als DGA bent aandeelhouder van de holding. De holding is aandeelhouder van de werkmaatschappij. Dit is de meest gangbare opzet.
De holding kan ook zelf diensten verlenen aan de werkmaatschappij — denk aan managementfee voor de inzet van de DGA — maar dat is een uitwerking van de basisstructuur.
Het fiscale hart: de deelnemingsvrijstelling
Het centrale voordeel van een holdingstructuur is de deelnemingsvrijstelling (art. 13 Wet VPB 1969¹). Deze regeling houdt in dat voordelen die de holding ontvangt uit haar deelneming in de werkmaatschappij — waaronder dividenduitkeringen en verkoopwinsten op de aandelen — vrijgesteld zijn van vennootschapsbelasting bij de holding.
Concreet betekent dit: als de werkmaatschappij €100.000 dividend uitkeert aan de holding, betaalt de holding daarover geen VPB. Het geld staat belastingvrij in de holding. Pas als de holding het geld doorstuit naar jou als privépersoon (dividend uit de holding), betaal je box 2-heffing.¹⁴
Zonder holdingstructuur valt dividend van de werkmaatschappij meteen in jouw box 2 (tarief 24,5% over de eerste €67.000 en 31% over het meerdere in 2025⁶). Je hebt dan geen tussenstap waarop het geld onbelast kan parkeren.
Vuistregel: De deelnemingsvrijstelling maakt de holding tot een fiscale spaarpot. Winst die de werkmaatschappij heeft gemaakt en die je niet direct privé nodig hebt, stuur je belastingvrij naar de holding — en besluit je later pas hoe je het aanwendt.
Vier concrete voordelen van een holdingstructuur
1. Bescherming van opgebouwd vermogen
De werkmaatschappij is de entiteit die operationeel risico loopt. Crediteuren, aansprakelijkheidsclaims, faillissement — dit alles raakt de werkmaatschappij. Als de winst periodiek (via dividend of managementfee) wordt overgeboekt naar de holding en de holding heeft geen schulden, is dat vermogen in beginsel buiten bereik van crediteuren van de werkmaatschappij.
Dit is geen waterdichte bescherming bij paulianeuze transacties of bestuurdersaansprakelijkheid, maar het is wel een structurele vermogensverschuiving die bij een faillissement van de werkmaatschappij bescherming biedt.
2. Belastingvrij opschalen naar meerdere activiteiten
Wil je een tweede onderneming starten, een deelneming nemen in een andere B.V. of een onroerendgoedobject kopen? Vanuit de holding doe je dat met vóór-belaste winst — dat wil zeggen: winst die al VPB heeft gedragen maar nog niet box 2-belast is. Zou je datzelfde doen vanuit privévermogen, dan had je eerst box 2-heffing betaald.
De deelnemingsvrijstelling geldt voor elke deelneming van ten minste 5% in het nominaal gestorte kapitaal (art. 13 lid 2 Wet VPB 1969¹). Bouw je meerdere B.V.'s onder één holding, dan kunnen rendementen en dividenden belastingvrij circuleren binnen de holdinggroep.
3. Verkoopwinst aandelen werkmaatschappij is vrijgesteld
Dit is voor veel ondernemers het meest waardevolle voordeel op lange termijn. Als je ooit jouw werkmaatschappij verkoopt, ontvangt de holding de verkoopwinst. Dankzij de deelnemingsvrijstelling is die verkoopwinst vrijgesteld van VPB in de holding.¹
Zonder holding verkoop jij als privépersoon de aandelen. De winst (verkoopprijs minus verkrijgingsprijs) valt in box 2 en wordt belast met 24,5–31%.⁶ Bij een verkoopwinst van €500.000 scheelt dat €122.500–€155.000 aan directe belasting — geld dat in de holding onbelast beschikbaar blijft voor herinvestering.
Zelfs als je de verkoopopbrengst uiteindelijk ooit privé opneemt (en dan alsnog box 2 betaalt), heb je door de holdingstructuur jarenlang uitstel verkregen en kunt je de opbrengst ondertussen laten renderen.
4. Managementfee als intra-groepsvergoeding
De holding kan een managementfee rekenen aan de werkmaatschappij voor de diensten van de DGA. De werkmaatschappij trekt deze fee als kosten af (drukt de VPB-grondslag), terwijl de holding het bedrag ontvangt en naar eigen inzicht kan alloceren — salaris aan de DGA, investering, of reservering.
Dit geeft flexibiliteit: de hoogte van de managementfee kan jaarlijks worden afgestemd op de winstgevendheid van de werkmaatschappij, binnen de grenzen van zakelijkheid (arm's-length beginsel, art. 8 Wet VPB 1969¹⁶).
Wanneer is een holdingstructuur NIET zinvol?
De holdingstructuur heeft ook nadelen en extra kosten. In de volgende situaties weegt het voordeel niet op tegen de last:
Lage winst (onder €80.000–€100.000 per jaar). Bij lagere winsten zijn de fiscale voordelen beperkt. Het DGA-gebruikelijk loon (minimaal €56.000 in 2025⁷) verplicht je al een groot deel van de winst als salaris op te nemen, en de resterende belastbare winst is te klein om de holdingstructuur te rechtvaardigen.
Geen strategisch plan voor het opgespaarde vermogen. Een holding heeft pas waarde als er daadwerkelijk vermogen in wordt opgebouwd. Ondernemers die toch elk jaar alles privé opnemen, betalen dubbele administratiekosten zonder structureel voordeel.
Je verwacht de onderneming niet te verkopen. De verkoopvrijstelling via de deelnemingsvrijstelling is een groot voordeel — maar alleen als je ooit verkoopt. Wie zijn bedrijf tot zijn pensioen runt en daarna liquideert, heeft minder baat bij deze structuur. Let op: liquidatiewinst valt bij de holding ook onder de deelnemingsvrijstelling, maar er gelden aanvullende voorwaarden (art. 13d Wet VPB 1969).
Je hebt geen vermogen te beschermen. Bij een startende onderneming zonder significante activa of opgebouwde reserves is de vermogensbescherming een theoretisch voordeel. Pas als de werkmaatschappij substantieel vermogen heeft, is dit argument relevant.
Vuistregel: Overweeg een holdingstructuur serieus zodra (a) je structureel meer dan €100.000 winst maakt en (b) je niet alle winst jaarlijks privé nodig hebt, of (c) je de onderneming ooit wilt verkopen.
Rekenvoorbeeld: holding versus enkelvoudige B.V. bij winst €200.000
Ondernemer Mia heeft een B.V. met een fiscale winst van €200.000. DGA-salaris: €70.000 (zakelijk en marktconform). Resterende belastbare winst B.V.: €130.000. Ze heeft €50.000 per jaar nodig naast haar salaris.
Situatie A: Enkelvoudige B.V. (geen holding)
De B.V. keert €50.000 dividend uit direct aan Mia.
| Post | Bedrag |
|---|---|
| Belastbare winst na salaris | €130.000 |
| VPB 19% | –€24.700 |
| Netto winst na VPB | €105.300 |
| Dividend aan Mia: €50.000 | |
| Box 2 over €50.000 (24,5%) | –€12.250 |
| Netto dividend ontvangen | €37.750 |
| Resterend in B.V. | €55.300 |
Netto beschikbaar voor Mia dit jaar: €70.000 (nettosalaris ~€46.000) + €37.750 = €83.750
Situatie B: Holdingstructuur
De werkmaatschappij keert €105.300 (volledige winst na VPB) belastingvrij uit naar de holding via de deelnemingsvrijstelling.¹ De holding keert vervolgens €50.000 door aan Mia.
| Post | Bedrag |
|---|---|
| Dividend werkmaatschappij → holding | €105.300 |
| VPB bij holding over dividend | €0 (deelnemingsvrijstelling) |
| Dividend holding → Mia: €50.000 | |
| Box 2 over €50.000 (24,5%) | –€12.250 |
| Netto dividend ontvangen | €37.750 |
| Resterend in holding | €55.300 |
Netto beschikbaar voor Mia dit jaar: identiek — €83.750
Het directe belastingvoordeel in het uitkeringsjaar is hetzelfde. Het verschil zit in wat er niet wordt uitgekeerd: de €55.300 die in de holding blijft, staat buiten het bereik van de crediteuren van de werkmaatschappij. Bovendien kan de holding dit bedrag onbelast herinvesteren in een ander bedrijf, onroerend goed of een nieuwe deelneming — zonder eerst box 2 te betalen.
Over 10 jaar, bij 5% rendement op het niet-uitgedeelde vermogen, loopt dit verschil in vermogensopbouw (dankzij de vrijgestelde rendementen in de holdingsfeer) in de tienduizenden euro's.
De opzet bij omzetting van een eenmanszaak
Als je een eenmanszaak omzet naar een B.V. en tegelijkertijd een holdingstructuur wil, zijn er twee routes:
Route 1: Direct inbrengen in een holdingstructuur
Je brengt de eenmanszaak in de werkmaatschappij in (via de geruisloze inbreng op grond van art. 3.65 Wet IB 2001⁴), en houdt de aandelen van de werkmaatschappij meteen in de holding. De holding wordt ook bij de notaris opgericht als onderdeel van de omzetting.
Dit is de meest efficiënte route als je van meet af aan een holdingstructuur wilt. De fiscale faciliteit van de geruisloze inbreng is van toepassing op de werkmaatschappij. De holding is geen belemmering voor de inbrengfaciliteit, omdat jij als persoon via de holding de aandelen houdt en de holding aandelen ontvangt als tegenprestatie voor de inbreng.
Let op: de standaardvoorwaarden van de Belastingdienst bij geruisloze omzetting bepalen dat de aandelen gedurende drie jaar niet mogen worden vervreemd. Vervreemding van de aandelen van de werkmaatschappij door de holding aan een derde binnen drie jaar herleeft de belastingclaim.
Route 2: Later invoegen van een holding ("tussenhoudster")
Heb je al een enkelvoudige B.V. zonder holding, dan kun je achteraf een holdingstructuur opzetten via een aandelenfusie (art. 3.55 Wet IB 2001) of een aandeleninbreng. Daarbij breng je je aandelen in de bestaande B.V. in een nieuw op te richten holdingmaatschappij in, zonder directe belastingheffing — mits aan de voorwaarden van de aandelenfusiefaciliteit is voldaan.
Deze route is fiscaal doorgaans neutraal, maar vereist notariële handelingen en goedkeuring van de Belastingdienst. De kosten zijn vergelijkbaar met de initiële opzet van een holdingstructuur (zie hieronder). Het is dan ook slim om direct bij omzetting al te beslissen of je een holding wilt — dat bespaart kosten achteraf.
Kosten van een holdingstructuur
Een holdingstructuur kost meer dan een enkelvoudige B.V. De extra kosten zijn:
Oprichtingskosten (eenmalig)
| Post | Indicatieve kosten |
|---|---|
| Notariskosten (twee B.V.'s) | €1.500–€2.500 |
| KvK-inschrijving per B.V. | 2 × €75 |
| Juridisch/fiscaal advies | €1.500–€3.000 |
| Totaal éénmalig | €3.150–€5.650 |
Jaarlijkse kosten (terugkerend)
| Post | Indicatieve kosten |
|---|---|
| Jaarrekening en VPB-aangifte (per B.V.) | €1.500–€3.500 |
| Extra kosten holding vs. enkele B.V. | +€1.000–€2.000 per jaar |
| Accountant/administratiekantoor | variabel |
De extra jaarlijkse kosten voor het in stand houden van de holdingstructuur bedragen in de praktijk €1.000–€2.500 per jaar bovenop de kosten van een enkelvoudige B.V. Die kosten zijn fiscaal aftrekbaar bij de holding als zakelijke kosten.
Vuistregel: Als de jaarlijkse fiscale besparing door de holdingstructuur (via vrijgesteld dividend of vermogens-afscherming) kleiner is dan €3.000–€4.000, is de structuur waarschijnlijk niet rendabel. Dat niveau bereik je pas bij een winst van structureel €120.000 of meer én betekenisvolle herinvestering van niet-uitgedeelde winst.
De holding als pensioenvoertuig
Een functie van de holding die in de praktijk vaak over het hoofd wordt gezien, is de rol als pensioenopbouwvoertuig. Vóór 2017 kon de DGA pensioen opbouwen in de B.V. zelf (pensioen in eigen beheer). Dat is afgeschaft — de bestaande pensioenrechten zijn in 2019 afgekocht of omgezet in een oudedagsverplichting.
Maar de holding als vermogensopbouwvehikel is nog volledig intact. Door winst systematisch in de holding op te bouwen en te beleggen, creëer je een privépensioenkas waarover je zelf de vermogensallocatie bepaalt. Je betaalt box 2 pas bij uitkering — bij pensionering, wanneer je inkomen en box 2-tarief wellicht lager zijn dan nu.
Let op: winst in de holding wordt niet automatisch belast in box 3. Zolang het vermogen in de B.V. staat, valt het buiten de grondslag van de vermogensrendementsheffing. Pas bij uitkering (box 2) of liquidatie van de holding wordt afgerekend.⁵
Fiscale eenheid: holding en werkmaatschappij als één belastingplichtige
Als de holding 95% of meer van de aandelen in de werkmaatschappij bezit, kunnen ze een fiscale eenheid voor de VPB vormen (art. 15 Wet VPB 1969²). Voordelen:
- Verliezen van de werkmaatschappij kunnen direct worden verrekend met winsten van de holding (en vice versa).
- Intra-groepstransacties hoeven geen VPB te triggeren.
- Één gecombineerde VPB-aangifte voor de groep.
Een nadeel is dat bij fiscale eenheid de hoofdelijk aansprakelijkheid voor de VPB-schuld geldt voor alle gevoegde vennootschappen. Overweeg dit bij complexe structuren met meerdere dochtermaatschappijen.
De fiscale eenheid is geen automatisme — ze moet worden aangevraagd bij de Belastingdienst en gaat in op de eerste dag van het boekjaar volgend op het verzoek.²
Conclusie
Een holdingstructuur is geen fiscale luxe voor grote ondernemingen — het is een instrument dat voor iedere DGA relevant is zodra er substantieel vermogen in het spel is dat niet direct privé wordt opgenomen. De deelnemingsvrijstelling maakt dividend intern belastingvrij, de verkoopwinst op de werkmaatschappij blijft onbelast in de holding, en het opgebouwde vermogen staat buiten bereik van operationele risico's.
De keerzijde is even helder: extra kosten, extra administratie en een zwaardere governance. Voor een ondernemer met een winst onder de €80.000–€100.000 die alles jaarlijks opneemt, voegt de holdingstructuur weinig toe.
De beslissing neem je het liefst vóór de omzetting — en niet erna. Achteraf een holding invoegen kan, maar kost extra notaris- en advieskosten. Bekijk ook onze vergelijking van de omzetroutes in het artikel eenmanszaak naar B.V. als je de volledige afweging wilt maken.
Wil je een concreet advies voor jouw situatie? Hussain en Adal rekenen de holdingstructuur door aan de hand van jouw winst, je investeringsplannen en je exitstrategie. Plan een gratis gesprek — zonder verplichtingen.