Een VOF omzetten naar een bv gaat langs dezelfde drie routes als een eenmanszaak: geruisloze inbreng, ruisende inbreng of een activa-passivatransactie. Het verschil zit in het aantal partijen. Elke vennoot brengt zijn eigen aandeel in de onderneming in, elke vennoot tekent de intentieverklaring en elke vennoot krijgt in de standaardopzet een eigen holding boven de gezamenlijke werkmaatschappij. Registreren jullie de intentieverklaring vóór 1 oktober 2026, dan telt de omzetting terug tot 1 januari 2026.
Drie beslissingen bepalen de uitkomst: bij welke winst per vennoot jullie overstappen, of iedereen zijn eigen holding krijgt, en wat er in de aandeelhoudersovereenkomst staat voor de dag dat één van jullie wil stoppen. Die drie staan hieronder uitgewerkt, met de cijfers van 2026 erbij.
Wanneer is een VOF omzetten naar een bv voordelig?
Omzetten loont zodra de winst per vennoot structureel rond de €80.000 ligt en jullie niet elke euro privé nodig hebben; boven €150.000 winst per vennoot is de bv vrijwel altijd voordeliger. Daarnaast telt de aansprakelijkheid: in een VOF sta je hoofdelijk in voor de schulden van je medevennoot, in een bv niet.
Het omslagpunt gaat over de winst per vennoot, niet over de winst van de VOF als geheel. Een VOF met drie vennoten en €180.000 winst zit fiscaal in een heel andere situatie dan een VOF met twee vennoten en dezelfde €180.000. Elke vennoot geeft zijn winstaandeel afzonderlijk aan in box 1, met eigen zelfstandigenaftrek en eigen MKB-winstvrijstelling, en klimt dus ook afzonderlijk door de schijven.
De tweede variabele is wat jullie met de winst doen. In een VOF wordt het hele winstaandeel belast in box 1, of je het nu opneemt of niet. In een bv betaalt de vennootschap eerst vennootschapsbelasting over wat er na de dga-salarissen overblijft; de tweede heffing, box 2, valt pas bij een dividenduitkering. Blijft het geld in de bv of in de holding staan, dan stel je die tweede heffing uit. Bij twee vennoten die verschillende plannen hebben, is dat uitstel het punt waar de structuurkeuze op scharniert.
Rekenvoorbeeld: twee vennoten met € 90.000 winst per persoon (2026)
Hieronder staat een VOF met twee gelijkwaardige vennoten en € 180.000 winst samen, gerekend met de tarieven van 2026. In de bv-kolommen krijgt elke vennoot een dga-salaris op het gebruikelijk loon en een eigen holding. De derde kolom is de situatie waarin beiden alleen hun salaris opnemen en de rest laten staan.
| Twee vennoten, € 180.000 winst | VOF | Bv, alles uitkeren | Bv, winst reserveren |
|---|---|---|---|
| Totale belasting en premies | € 61.407 | € 62.894 | € 47.580 |
| Netto over, beide vennoten samen | € 118.593 | € 117.106 | € 132.420 |
| Verschil met de VOF | referentie | - € 1.487 | + € 13.827 |
Dit is precies het beeld dat je bij deze winst mag verwachten, en het is geen reclame voor de bv. Keren beide vennoten alles uit, dan is de bv bij € 90.000 winst per vennoot € 1.487 per jaar ongunstiger dan de VOF: twee keer een dga-salaris in box 1, plus vennootschapsbelasting, plus box 2 over het dividend. Laten ze de winst na salaris staan, dan draait het om naar € 13.827 voordeel. Op dat ingehouden bedrag rust nog een box 2-claim van € 12.701 die valt zodra het als dividend naar privé gaat. Uitstel, geen afstel.
De gebruikte parameters voor 2026: box 1 loopt van 35,75% tot €38.883 via 37,56% tot €78.426 naar 49,50% daarboven, de MKB-winstvrijstelling is 12,7% en de zelfstandigenaftrek €1.200; de vennootschapsbelasting is 19% tot €200.000 winst en 25,8% daarboven; box 2 is 24,5% tot €68.843 dividend per persoon en 31% daarboven; het gebruikelijk loon voor een dga staat op €58.000. Dat laatste getal telt bij een VOF dubbel: twee actieve vennoten betekent twee verplichte salarissen uit dezelfde werkmaatschappij, ook in een jaar dat tegenvalt. Vul jullie eigen winst in via de omzettingscalculator.
Niet elke reden om om te zetten is fiscaal, en bij een VOF is de juridische reden vaak de zwaarste. Als vennoot ben je hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de VOF, ook voor de lening die je medevennoot zonder overleg afsloot. Een schuldeiser kiest zelf wie hij aanspreekt. In een bv is de vennootschap de contractspartij en blijft jullie privévermogen in beginsel buiten schot, al blijf je als bestuurder aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur en voor loonheffingen en btw die de bv niet betaalt en niet op tijd meldt.
Verschil tussen een VOF en een bv
Het verschil zit in zes dingen: wie aansprakelijk is, waar de winst wordt belast, hoe de winst wordt verdeeld, hoe iemand in- of uitstapt, hoeveel administratie erbij hoort en of de onderneming een vennoot overleeft. Een VOF is een samenwerking tussen personen; een bv is een rechtspersoon die los van de vennoten bestaat.
| VOF | Bv | |
|---|---|---|
| Aansprakelijkheid | Hoofdelijk: elke vennoot staat met zijn privévermogen in voor het geheel, ook voor wat een medevennoot aangaat | Beperkt tot het vermogen van de vennootschap, met bestuurders- aansprakelijkheid als uitzondering |
| Belasting over de winst | Box 1 per vennoot, met zelfstandigenaftrek en 12,7% MKB-winstvrijstelling; tot 49,50% in de toptrap | 19% vennootschapsbelasting tot €200.000 en 25,8% daarboven, plus box 2 bij uitkering (24,5% tot €68.843, daarna 31%) |
| Winstverdeling | Vrij af te spreken in het VOF-contract, elk jaar opnieuw aan te passen | Volgt het aandelenbezit; afwijken vraagt om aandelen met verschillende rechten, vastgelegd bij de oprichting |
| Toetreden en uittreden | Wijziging van het VOF-contract; de uittreder rekent af over zijn aandeel in stille reserves en goodwill | Aandelen overdragen bij de notaris, met een blokkeringsregeling in de statuten; afrekening in box 2 |
| Administratie | Eén jaarrekening en een IB-aangifte per vennoot, geen deponeringsplicht | Jaarrekening per vennootschap, deponering bij de KvK, loonadministratie en aangifte vennootschapsbelasting |
| Continuïteit | Loopt af of wijzigt bij overlijden of vertrek van een vennoot, tenzij het contract anders bepaalt | De vennootschap blijft bestaan; de aandelen gaan over op erfgenamen of een koper |
De onderste regel wordt vaak onderschat: bij overlijden erven de erfgenamen aandelen, ook als de overgebleven vennoot nooit met hen wilde samenwerken. Dat is oplosbaar, maar alleen vooraf, in de aandeelhoudersovereenkomst. Wat daar verder in hoort, staat in de aandeelhoudersovereenkomst na een VOF-omzetting.
Structuur: één bv of een holding per vennoot?
De standaard is een holding per vennoot: elke vennoot richt zijn eigen holding op, en die holdings houden samen de aandelen in de gezamenlijke werkmaatschappij. Dat kost meer bij de oprichting dan één gedeelde bv, maar het maakt elke vennoot baas over zijn eigen uitkeringstempo, zijn eigen vermogen en zijn eigen exit.
De motor onder die structuur is de deelnemingsvrijstelling. Houdt een holding minimaal 5% van de aandelen in de werkmaatschappij, dan is het dividend dat zij ontvangt vrijgesteld van vennootschapsbelasting. De werkmaatschappij kan de winst na belasting dus onbelast naar boven laten stromen, naar beide holdings tegelijk. Vanaf dat moment beslist elke vennoot zelf wanneer hij box 2 betaalt: de één haalt geld naar privé voor een verbouwing, de ander laat het staan en herinvesteert vanuit zijn holding.
Zonder holdings zit die keuze vast: keert de werkmaatschappij dividend uit, dan ontvangt iedereen naar rato, en de vennoot die niets nodig had betaalt toch box 2. Het tweede voordeel valt pas jaren later op. Verkoopt een holding later haar belang in de werkmaatschappij, dan is die verkoopwinst bij de holding vrijgesteld, terwijl een privé gehouden pakket direct in box 2 wordt afgerekend. De volledige afweging staat in holding per vennoot: wanneer fiscaal zinvol.
Eén verwachting moeten we wegnemen: een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting zit er bij deze structuur meestal niet in. Die vraagt dat één vennootschap minimaal 95% van de aandelen in de andere houdt, en bij een verdeling van 50/50 of 60/40 houdt geen enkele holding zoveel. Verliezen van een holding en winsten van de werkmaatschappij kunnen dus niet zomaar tegen elkaar worden weggestreept. Dat is geen reden om van de holdings af te zien, wel iets om te weten voordat iemand het als voordeel aan tafel brengt.
De winstverdeling verandert ook van karakter. In de VOF spraken jullie een percentage af; in de bv loopt het via twee knoppen: het dga-salaris, dat de arbeid beloont en marktconform hoort te zijn, en het dividend, dat het aandelenbezit volgt. Wie meer werkt hoort een hoger salaris te krijgen, geen hoger dividend. Hoe je die twee uit elkaar houdt, staat in winstverdeling in een bv na een VOF-omzetting en de governance-kant in meerdere vennoten, één bv.
De drie manieren en wat er anders is bij een VOF
Ook een VOF kan op drie manieren om: geruisloze inbreng op grond van art. 3.65 Wet IB 2001, ruisende inbreng of een activa-passivatransactie. Het verschil met een eenmanszaak is dat elke vennoot afzonderlijk zijn aandeel in de onderneming inbrengt en dat de verzoeken bij de Belastingdienst gelijk op moeten lopen. Ons uitgangspunt is geruisloos, tenzij een vennoot een reden heeft voor iets anders.
| Geruisloze inbreng | Ruisende inbreng | Activa-passivatransactie | |
|---|---|---|---|
| Terugwerkende kracht | Tot 1 januari van het kalenderjaar, mits de intentieverklaring binnen negen maanden is geregistreerd | Maximaal drie maanden; intentieverklaring vóór 1 april geregistreerd | Geen |
| Afrekening over stille reserves en goodwill | Nee, de claim schuift door naar de bv | Ja, per vennoot in box 1 als stakingswinst | Ja, per vennoot in box 1 |
| Bij meerdere vennoten | Alle vennoten brengen hun aandeel in; de hele onderneming gaat over en elke vennoot krijgt aandelen als tegenprestatie | Kan per vennoot verschillen, maar de bv krijgt dan per inbrenger een andere fiscale positie | Meer ruimte om te kiezen welke bezittingen en schulden meegaan |
| Voorwaarden achteraf | De aandelen blijven drie jaar in handen van de inbrenger, anders herleeft de claim | Geen driejaarseis; wel afrekenen, met stakingsaftrek van €3.630 (2026) en eventueel een stakingslijfrente | Geen inbrengvrijstelling; bij vastgoed 10,4% overdrachtsbelasting |
Bij geruisloze inbreng treedt de bv in de fiscale voetsporen van de VOF: zij neemt de boekwaarden over, zodat niemand nu hoeft af te rekenen over goodwill en stille reserves. De prijs daarvoor is een lagere afschrijvingsbasis en de driejaarstermijn waarin de aandelen niet vervreemd mogen worden. Die termijn geldt per vennoot, wat bij een VOF zwaarder weegt: één vennoot die binnen drie jaar zijn aandelen verkoopt, brengt zijn eigen doorgeschoven claim tot leven.
Ruisende inbreng betekent dat de onderneming fiscaal wordt gestaakt en dat de stakingswinst in box 1 wordt aangegeven. Dat kost nu geld, maar het geeft een hogere boekwaarde in de bv en legt geen driejaarseis op de aandelen. De route komt in beeld als een vennoot nog verrekenbare verliezen heeft. Let op: verliezen zijn persoonlijk. De vennoot met verliezen kan die bij ruisend afrekenen wegstrepen tegen de stakingswinst, de vennoot zonder verliezen betaalt gewoon. Dat is een reden om per vennoot te rekenen en niet één route over de hele VOF uit te rollen.
De activa-passivatransactie is geen omzetting maar een verkoop: de VOF draagt bezittingen en schulden over aan een nieuwe of bestaande bv. Er is geen terugwerkende kracht en geen inbrengvrijstelling, en zit er vastgoed in de onderneming, dan is 10,4% overdrachtsbelasting verschuldigd. Wat de route wel kan, is kiezen welke verplichtingen meegaan; dat helpt als een bank weigert mee te werken aan de overgang van een lening. De drie routes naast elkaar staan op manieren van omzetten.
Bij een VOF is de intentieverklaring geen brief van één ondernemer maar een voorovereenkomst die alle vennoten tekenen. Daarin staat welke onderneming wordt ingebracht, per welk overgangstijdstip en volgens welke methode. Er komt geen notaris aan te pas en registratie bij de Belastingdienst is gratis. Hoe zo'n verklaring eruitziet, staat in de intentieverklaring bij geruisloze inbreng.
Stappenplan VOF naar bv
De omzetting verloopt in acht stappen: doorrekenen per vennoot, structuur kiezen, waarderen, intentieverklaring registreren, aandeelhoudersovereenkomst opstellen, de vennootschappen laten oprichten en inbrengen, het VOF-contract beëindigen en de administratieve nasleep bij KvK, bank en schuldeisers. De eerste vier bepalen of jullie dit kalenderjaar nog meedoen.
- Reken per vennoot door. Niet de VOF-winst telt, maar het winstaandeel van elke vennoot afzonderlijk. Vul beide bedragen in de omzettingscalculator in en kijk naar beide bv-scenario's: alles uitkeren en reserveren.
- Kies de structuur. Holdings per vennoot of één gezamenlijke bv, en welke aandelenverhouding. Dit is het moment waarop de plannen van elke vennoot op tafel horen: wie wil over vijf jaar stoppen, wie wil herinvesteren, wie heeft het geld privé nodig.
- Waardeer ieders inbreng. Vennoten hebben zelden precies evenveel ingebracht. Ongelijke kapitaalrekeningen, verschillen in goodwill en een auto op naam van één vennoot moeten worden vertaald naar de aandelenverhouding of naar een lening. Een verdeling die niet aansluit bij de waarde van de inbreng, kan fiscaal als schenking uitpakken.
- Registreer de intentieverklaring. Getekend door alle vennoten en uiterlijk 30 september 2026 bij de Belastingdienst binnen voor een overgangstijdstip van 1 januari 2026. Registratie is gratis en verplicht je tot niets.
- Stel de aandeelhoudersovereenkomst op. Uitkeringsbeleid, besluitvorming, een deadlockregeling bij 50/50, een waarderingsformule bij uittreding en een regeling voor overlijden en langdurige arbeidsongeschiktheid. Dit hoort gelijk met de akte klaar te zijn, niet een half jaar later.
- Laat de vennootschappen oprichten en breng in. Bij twee vennoten met holdings zijn dat drie vennootschappen. De notaris passeert de oprichtings- en inbrengaktes; het verzoek om toepassing van art. 3.65 Wet IB 2001 gaat per vennoot naar de inspecteur, bij de aangifte of afzonderlijk. Creditering, een schuld van de bv aan een vennoot in plaats van aandelen, is beperkt tot 5% van het gestorte kapitaal en maximaal €30.000 (sinds 5 november 2025).
- Beëindig het VOF-contract. De VOF wordt ontbonden en uitgeschreven bij de KvK. Doe dat pas als contracten, vergunningen, verzekeringen en bankrekeningen op naam van de bv staan; een uitschrijving draai je niet terug.
- Regel de schuldeisers en de nasleep. De bv krijgt een eigen KvK-nummer en btw-nummer. Vraag elke bank en grote leverancier schriftelijk om overname van de schuld én om ontslag uit de hoofdelijke aansprakelijkheid. Begin daar ruim vóór de oprichting mee: banken hebben hier maanden voor nodig.
De datum die er dit jaar toe doet is 1 oktober 2026. Is de intentieverklaring uiterlijk 30 september 2026 binnen, dan is het overgangstijdstip 1 januari 2026 en telt de hele winst van dit jaar al in de bv; de oprichting en de inbreng mogen dan nog tot 31 maart 2027 duren. Loopt de registratie één dag uit, dan schuift het overgangstijdstip naar 1 januari 2027. Zie de 1-oktober-checklist.
Start vóór 1 oktober en je omzetting telt fiscaal terug tot 1 januari 2026
Wat kost een VOF omzetten naar een bv?
Een VOF met twee vennoten omzetten naar een structuur met een holding per vennoot kost bij ons € 7.500 exclusief btw, alles inbegrepen. Bij drie vennoten is dat € 9.500. Kiezen jullie voor één bv zonder holdings, dan is het € 6.000 bij twee vennoten en € 7.250 bij drie. Er volgt geen nacalculatie.
| Traject | Prijs excl. btw | Wat je krijgt |
|---|---|---|
| 2 vennoten, elk een eigen holding | € 7.500 | Drie vennootschappen, fiscale begeleiding én alle notariskosten |
| 3 vennoten, elk een eigen holding | € 9.500 | Vier vennootschappen, zelfde traject |
| 2 vennoten, één bv zonder holdings | € 6.000 | Eén vennootschap, beide vennoten direct aandeelhouder |
| 3 vennoten, één bv zonder holdings | € 7.250 | Eén vennootschap, drie aandeelhouders |
| Alleen de fiscale begeleiding, 2 vennoten met holdings | € 5.000 | Jullie kiezen en betalen zelf de notaris; wij leveren de stukken |
Boven de basisprijs komt er € 2.000 per extra vennoot bij in de holdingvariant en € 1.250 zonder holdings: een extra oprichtingsakte, een extra inbreng, een extra verzoek bij de Belastingdienst en een extra KvK-inschrijving. Vanaf 4 vennoten stellen we de prijs in een gesprek vast.
De bundelprijs bij twee vennoten met holdings is opgebouwd uit fiscale begeleiding € 5.000 en notaris € 3.500. Los opgeteld is dat € 8.500; in het alles-in-één-traject betaal je € 7.500. Wij regelen én betalen de notaris, dus jullie krijgen van hem geen aparte factuur. Ter vergelijking: wie zelf een notaris zoekt voor een oprichting met inbreng, betaalt in de markt doorgaans €1.500 tot €3.000 exclusief btw per vennootschap, afhankelijk van de structuur en het kantoor.
In de vaste prijs zit:
- Volledige fiscale begeleiding
- Bepaling van de omzettingsmethode
- Intentieverklaring / voorovereenkomst
- Fiscale openingsbalans (inbrengbalans)
- Verzoek en afstemming met de Belastingdienst
- Coördinatie van de notaris
- Alle notariskosten en aktes
- UBO-registratie
- Inschrijving bij de KvK
Eén kostenpost valt erbuiten: de inschrijfvergoeding van de KvK van € 85,15 per vennootschap (tarief 2026), die de KvK rechtstreeks bij de nieuwe vennootschap in rekening brengt. Bij twee vennoten met holdings zijn dat drie inschrijvingen, samen € 255,45. Nazorg na de oprichting, zoals de eerste aangiften en de salarisadministratie, zit er ook niet in. Vastgoed in de onderneming en een ontvlechting waarbij niet alle vennoten meegaan zijn geen standaardtraject; die dossiers doen we wel, maar de prijs stellen we in een gesprek vast. De prijs voor jullie situatie staat op tarieven.
Veelgemaakte fouten bij een VOF-omzetting
De fouten die geld kosten zitten zelden in de akte. Ze zitten in wat de vennoten vooraf niet met elkaar hebben uitgezocht: wie wat heeft ingebracht, wie waarvoor aansprakelijk blijft en wat er gebeurt als er één wil stoppen. Dit zijn er vijf die je alle vijf zelf kunt controleren.
- Ongelijke inbreng niet waarderen. Twee vennoten die 50/50 in de winst zaten, hebben zelden 50/50 aan waarde in de onderneming zitten. Verdeel je de aandelen toch gelijk, dan verschuift er waarde van de ene vennoot naar de andere, en dat is fiscaal een schenking. Laat de inbreng per vennoot waarderen voordat de aandelenverhouding wordt vastgelegd.
- Geen aandeelhoudersovereenkomst. Het VOF-contract vervalt bij de omzetting en de statuten regelen alleen het wettelijke minimum. Zonder aandeelhoudersovereenkomst is er bij 50/50 geen uitweg uit een patstelling, geen prijs bij uittreding en geen regeling bij overlijden. Dit document hoort bij de akte, niet erna.
- Eén route over alle vennoten uitrollen. Verrekenbare verliezen, een oudedagsreserve en verkoopplannen zijn persoonlijk. De vennoot met verliezen kan bij ruisende inbreng iets bereiken wat zijn compagnon niet bereikt. Reken per vennoot, kies daarna gezamenlijk.
- De VOF-schulden niet regelen. De bv beschermt jullie tegen schulden die ná de oprichting ontstaan. Voor alles wat daarvoor is aangegaan blijven de vennoten hoofdelijk aansprakelijk, ook als de bv de schuld op haar balans zet en netjes aflost. Alleen een schriftelijk ontslag uit de aansprakelijkheid door de schuldeiser helpt. Wat je daarvoor moet doen, staat in VOF-schulden en omzetting.
- Een uittreder binnen drie jaar. Wie zijn aandelen binnen drie jaar na een geruisloze inbreng vervreemdt, brengt de doorgeschoven claim alsnog in de heffing, bovenop de box 2-afrekening over de verkoopwinst. Weet een van jullie nu al dat hij binnen die termijn wil stoppen, leg dat dan op tafel vóór de routekeuze. De gevolgen staan uitgewerkt in uittreden als vennoot na de omzetting.
Alle vijf zijn te voorkomen met een gesprek waarin beide vennoten aan tafel zitten. De volledige route van beslissing tot KvK-inschrijving staat in VOF omzetten naar een bv: stap voor stap.
