Winstverdeling in een B.V. na VOF-omzetting

In een VOF is de winstverdeling eenvoudig: vennoten spreken onderling een verhouding af en elk aandeel komt direct in de IB-aangifte van de betreffende ondernemer terecht als winst uit onderneming.¹⁹ Na de omzetting naar een B.V. verandert dit fundamenteel. De B.V. is een zelfstandige rechtspersoon die haar eigen winst behoudt totdat de aandeelhouders besluiten tot uitkering. Tussen winst maken en winst ontvangen zitten twee belastinglagen, een wettelijke uitkeringstoets, en een verplicht DGA-salaris.

Dit artikel legt uit hoe winstverdeling in een B.V. werkt na een VOF-omzetting — inclusief dividend, gebruikelijk loon, winstreservering en een concreet rekenvoorbeeld voor twee voormalige VOF-vennoten.

Van winstaandeel naar aandelenbezit: de fundamentele verschuiving

Als vennoot in een VOF had je recht op een deel van de jaarwinst. Dat aandeel was bepaald in de vennootschapsovereenkomst — soms 50/50, soms 60/40 of een andere verhouding.¹ De winst werd jaarlijks naar rato verdeeld en belast bij elke vennoot afzonderlijk in box 1.

Na omzetting naar een B.V. bepaalt niet meer de vennootschapsovereenkomst hoe de winst wordt verdeeld, maar het aandelenbezit. Wie 60% van de aandelen houdt, ontvangt 60% van elk dividend dat wordt uitgekeerd. De B.V. zelf is de eerste belastingplichtige: zij betaalt vennootschapsbelasting (VPB) over haar winst.³ Pas daarna — bij een uitkeringsbesluit van de algemene vergadering van aandeelhouders — volgt een uitkering aan de aandeelhouders, waarop box 2-heffing rust.⁷

De aandelenverhouding legt je vast bij oprichting.¹¹ Het is daarom cruciaal om bij de omzetting van een VOF de juiste verhouding te bepalen. Dit vereist overeenstemming tussen de voormalige vennoten over de inbrengwaarden van ieders aandeel in de VOF — een discussie die in de praktijk regelmatig wrijving geeft, met name als een van de vennoten meer goodwill of stille reserves heeft ingebracht dan de ander.

Vuistregel: Stel de aandelenverhouding niet lukraak op 50/50 vast. Laat de verhouding volgen uit een formele waardebepaling van ieders inbreng. Een onjuiste aandelenverhouding kan later leiden tot discussies met de Belastingdienst over verkapte beloningen of schenking.

Het DGA-salaris: de verplichte eerste laag

Zodra je directeur-grootaandeelhouder (DGA) bent van een B.V. en arbeid voor die B.V. verricht, ben je verplicht jezelf een gebruikelijk loon toe te kennen.⁸ Dit geldt voor elke DGA met een aanmerkelijk belang — dat wil zeggen: 5% of meer van de aandelen.⁶ Bij een VOF-omzetting waarbij beide vennoten DGA worden van dezelfde B.V., geldt de verplichting voor beiden.

De gebruikelijkloonregeling bepaalt dat het DGA-salaris ten minste het hoogste is van:¹⁵

1. 75% van het salaris uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking
2. Het salaris van de hoogst betaalde werknemer binnen de B.V. of een verbonden lichaam
3. €56.000 (het wettelijk vastgestelde minimumsalaris voor de gebruikelijkloonregeling, 2025)

Het salaris is aftrekbaar als kostenpost voor de B.V. (art. 8 Wet VPB 1969¹⁴) en wordt belast bij de DGA in box 1 tegen de reguliere inkomstenbelastingtarieven — in 2025 maximaal 49,50% over inkomen boven €76.817.⁵

Bij twee DGA's in één B.V. trekt de B.V. dus twee salarissen af, wat de belastbare winst aanzienlijk verlaagt. Dit is zowel een voordeel (lagere VPB-grondslag) als een punt van aandacht: de salariskosten zijn reëel en moeten worden gefinancierd uit de kasstromen van de B.V., ongeacht de winstgevendheid in een bepaald jaar.

Vuistregel: Zet het DGA-salaris voor elk van de voormalige vennoten zo laag in als de gebruikelijkloonnorm toestaat. Elke extra euro salaris boven het minimum wordt belast in box 1 (max. 49,50%) terwijl het hetzelfde resultaat bereikt als een dividenduitkering waarbij de gecombineerde VPB + box 2-druk lager is.

Dividend: wanneer en hoe de winst wordt uitgekeerd

Na betaling van VPB en salarissen blijft er netto winst in de B.V. over. Deze winst wordt pas daadwerkelijk aan de aandeelhouders uitbetaald als er een uitkeringsbesluit wordt genomen. Een dergelijk besluit wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA).¹²

Voordat de B.V. daadwerkelijk mag uitkeren, geldt een dubbele toets op grond van art. 2:216 BW:¹²

1. Balanstoets: Het eigen vermogen van de B.V. na uitkering mag niet negatief worden. De uitkering mag de vrij uitkeerbare reserves niet overstijgen. Wettelijke reserves (zoals de herwaarderingsreserve) zijn niet vrij uitkeerbaar.

2. Liquiditeitstoets: Het bestuur van de B.V. moet goedkeuring verlenen aan de uitkering. Bestuurders zijn persoonlijk aansprakelijk als zij goedkeuring verlenen terwijl zij wisten of redelijkerwijs konden weten dat de B.V. na uitkering haar schulden niet meer kan betalen.¹²

Bij de uitkering houdt de B.V. 15% dividendbelasting in en draagt deze af aan de Belastingdienst.⁹ Deze 15% is een voorheffing en wordt verrekend in de box 2-aangifte van de DGA.¹⁰ De effectieve box 2-heffing bedraagt in 2025:

• 24,5% over dividenden tot €67.000 (per aandeelhouder)
• 31% over het meerdere⁷

Dividend pro rato aandelenbezit: Dividenden worden naar rato van het aandelenbezit uitgekeerd, tenzij de statuten anderszins bepalen. Wil je aan de ene DGA meer uitkeren dan aan de andere, dan vereist dit aandelen met verschillende rechten (meervoudig stemrecht of preferente winstrechten) — iets wat bij oprichting moet worden geregeld.

Vuistregel: Spreid dividenduitkering over meerdere jaren om optimaal gebruik te maken van het lage 24,5%-tarief in box 2 (tot €67.000 per jaar per aandeelhouder). Bij twee aandeelhouders kun je zo jaarlijks €134.000 aan dividend uitkeren tegen 24,5%, voordat het hoge tarief van 31% inslaat.

Winstreservering: de stille kracht van de B.V.

Een van de meest onderschatte voordelen van de B.V. is de mogelijkheid om winst in de B.V. te laten staan zonder dat hierover direct box 2-belasting wordt betaald. In een VOF was elke euro winst direct belastbaar bij de vennoten, of ze die winst nu privé opnamen of niet. In een B.V. betaal je pas box 2-belasting op het moment van uitkering.⁷

Dit levert een liquiditeitsvoordeel op dat over meerdere jaren significant is. Netto-winst die in de B.V. wordt gehouden — na aftrek van VPB maar vóór box 2-heffing — kan worden herbelegd, aangehouden als werkkapitaal of ingezet voor vermogensopbouw zonder dat er eerst een belastingslag plaatsvindt.

Stel: de B.V. maakt €100.000 belastbare winst na aftrek van DGA-salarissen en betaalt daarover 19% VPB = €19.000.⁴ Resteert €81.000 netto in de B.V. In de VOF zou hetzelfde bedrag zijn belast in box 1 bij de vennoten, waarna zij het resterende nettobedrag ter beschikking hadden. De €81.000 die in de B.V. blijft, kan nu groeien zonder direct belastinglek — totdat uitkering plaatsvindt.

Voor vennoten die de B.V. gebruiken als pensioenvehikel of vermogensopbouwinstrument is dit de kernreden om te kiezen voor de B.V.-structuur.

Rekenvoorbeeld: twee VOF-vennoten, €250.000 gezamenlijke winst

De winst wordt verdeeld op basis van een VOF-overeenkomst: Layla krijgt 60%, Mehmet 40%.

Situatie A: De VOF (2025)

Totaal netto: €153.809 van de €250.000 winst. Effectieve druk: 38,5%.

Situatie B: De B.V. — alles als dividend opnemen (2025)

Beide DGA's ontvangen een gebruikelijk loon van €56.000 (het minimum). De B.V. maakt €250.000 winst vóór salarissen.

Dividend pro rato (60/40):

DGA-salaris netto (eff. ~34% IB op €56.000): circa €36.960 elk.

Totaal netto in handen:

Gecombineerd netto: €158.310. Effectieve druk: 36,7%.

Bij volledige uitkering wint de B.V. hier licht: €158.310 versus €153.809. Het verschil is relatief klein. Maar het beeld verandert drastisch als Layla en Mehmet niet het volledige dividend in 2025 opnemen.

Situatie C: De B.V. — winst deels in de B.V. laten staan

Stel dat Layla en Mehmet besluiten slechts €40.000 dividend per persoon op te nemen en de rest (€31.780) in de B.V. te laten.

• Box 2 per persoon: 24,5% × €40.000 = €9.800 elk
• Netto dividend per persoon: €30.200
• Netto salaris: €36.960 elk
• Totaal netto privé: (€36.960 + €30.200) × 2 = €134.320

De resterende €31.780 staat onbelast in de B.V. en kan worden herbelegd. De box 2-claim hierover (ca. €7.786 bij uitkering) is uitgesteld — soms jarenlang. Dit uitsteleffect is de kern van de fiscale efficiëntie van de B.V. bij hogere winstniveaus.

Vuistregel: Neem vanuit de B.V. per aandeelhouder maximaal €67.000 dividend per jaar op; dit valt volledig in het 24,5%-tarief. Over het bedrag dat in de B.V. blijft, betaal je pas belasting bij daadwerkelijke uitkering. Bij twee DGA's is de jaarlijkse "belastingvrije aangroei" in de B.V. fors.

Aandelenverhouding vs. arbeidsverhouding: scheiden wat gescheiden moet blijven

Een veelgemaakte fout bij de omzetting van een VOF naar B.V. is dat de voormalige winstverhouding automatisch de aandelenverhouding wordt, zonder na te denken over de onderliggende arbeidswaarde.

Stel: Layla en Mehmet werkten allebei voltijds in de VOF maar Layla had meer kapitaal ingebracht en droeg 60% van de winst. In de B.V. zijn twee componenten relevant:

1. Aandelenbezit: Weerspiegelt de economische eigendom — vermogensrecht en dividendrecht. Dit volgt uit de inbrengwaarden bij omzetting.
2. DGA-salaris: Weerspiegelt de arbeidswaarde. Als beide DGA's gelijkwaardige functies uitoefenen, dienen hun salarissen ook gelijkwaardig te zijn — ongeacht de aandelenverhouding.

Als Layla een hoger salaris trekt dan Mehmet puur op basis van haar aandelenmeerderheid (zonder dat dit arbeidsrechtelijk te verdedigen is), riskeert zij een correctie van de Belastingdienst: het salarisverschil kan als verkapt dividend worden aangemerkt, met naheffing en boete als gevolg.¹⁵

Andersom: als Mehmet een hoger salaris trekt dan zijn marktconforme waarde rechtvaardigt, kan de Belastingdienst dit beschouwen als een onttrekking — te belasten bij Mehmet en niet aftrekbaar voor de B.V.

Vuistregel: Stel de DGA-salarissen vast op basis van marktconformiteit en gelijke taakverdeling, los van de aandelenverhouding. Leg de onderbouwing vast in de administratie.

Winstreservering en uitkeringsbeleid: zet dit schriftelijk vast

In een VOF was er geen formeel bestuursbesluit nodig om winst te verdelen. In een B.V. is dat anders: uitkeringen vereisen een besluit van de AVA én goedkeuring van het bestuur.¹² Zonder schriftelijk besluit is een dividenduitkering formeel onregelmatig en kan zelfs als onverschuldigd betaald worden teruggeëist.¹²

Praktisch advies voor voormalige VOF-vennoten die nu samen een B.V. besturen:

• Stel een dividendbeleid op: bepaal in de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst wanneer en hoeveel dividend wordt uitgekeerd. Dit voorkomt disputen als de ene aandeelhouder meer wil uitkeren dan de andere.
• Leg AVA-besluiten schriftelijk vast: ook als jullie de enige twee aandeelhouders zijn, is een ondertekend AVA-verslag verplicht voor het dividendbesluit.
• Documenteer de liquiditeitstoets: het bestuur moet aantonen dat de B.V. na uitkering haar verplichtingen kan nakomen. Bij twee DGA's zonder personeel is dit eenvoudig, maar vergeet het niet.

Lees meer over de structuur bij meerdere aandeelhouders in ons artikel over de holdingstructuur bij omzetting.

De holdingstructuur: extra flex voor voormalige VOF-vennoten

Veel voormalige VOF-vennoten kiezen niet voor één gezamenlijke B.V., maar voor een holdingstructuur: elke vennoot richt een persoonlijke holding-B.V. op, die vervolgens samen een werk-B.V. (de operationele entiteit) bezitten.

Dit heeft drie voordelen voor de winstverdeling:

1. Dividendbelastingvrije uitkering binnen de groep: De werk-B.V. kan dividend uitkeren aan de holding-B.V.'s zonder dat hierover dividendbelasting is verschuldigd, mits de holding-B.V. een deelneming heeft van 5% of meer.¹⁷ De winst accumuleert belastingvrij in de holding totdat de DGA die voor eigen rekening wenst op te nemen.

2. Ontkoppeling van investerings- en consumptieritme: De ene DGA wil misschien investeren via zijn holding; de andere heeft zijn geld privé nodig. Met een holdingstructuur keert de werk-B.V. dividend uit aan beide holdings, waarna elke DGA vanuit zijn holding zelf het tempo van privé-opname bepaalt.

3. Bescherming bij exit: Als een van de vennoten de samenwerking wil beëindigen, is de aandelenoverdracht van de holding-B.V. (inclusief de deelneming in de werk-B.V.) fiscaal eenvoudiger te structureren dan een directe overdracht van aandelen in de werk-B.V.

Vuistregel: Overweeg bij een VOF-omzetting met twee of meer vennoten altijd een holdingstructuur. De extra oprichtingskosten wegen doorgaans op tegen de flexibiliteit en bescherming die je er voor terugkrijgt — zeker als de partners verschillende toekomstplannen hebben.

Conclusie

De omzetting van een VOF naar een B.V. is meer dan een juridische naamswijziging. De winstverdeling verandert structureel: van een jaarlijkse verdeling op basis van de vennootschapsovereenkomst naar een systeem van DGA-salaris, dividenduitkering en winstreservering op basis van aandelenbezit.

De fiscale logica belonen degenen die winst in de B.V. laten staan: de VPB-last (19–25,8%) is lager dan de IB-druk in de VOF, en de box 2-heffing is uitgesteld tot daadwerkelijke uitkering. Het grotere het jaarlijkse winstoverschot dat je in de B.V. kunt laten staan, hoe sterker het voordeel ten opzichte van de VOF-structuur.

Tegelijkertijd vereist de B.V.-structuur formele discipline: uitkeringsbesluiten, een goed onderbouwd dividendbeleid, marktconforme DGA-salarissen en een holdingstructuur als de vennoten uiteenlopende strategische doelen hebben.

Wil je weten welke aandelenverhouding en uitkeringsstrategie voor jouw situatie optimaal is? Lees onze vergelijking van VOF versus B.V. of plan een vrijblijvend adviesgesprek met Adal of Hussain. We brengen de belastingdruk in beide scenario's concreet in beeld.