Wie een eenmanszaak omzet naar een B.V., krijgt een nieuwe juridische entiteit. De B.V. is een volledig zelfstandige rechtspersoon — ze heeft een eigen KvK-nummer, eigen bankrekeningen en een eigen BTW-nummer.¹¹ Maar de klanten, leveranciers en andere contractspartijen van voor de omzetting? Die hadden een overeenkomst met jóú als natuurlijk persoon, niet met de B.V. Dat levert een fundamenteel probleem op: contracten gaan niet van rechtswege mee.
Dit artikel legt uit hoe je bestaande overeenkomsten juridisch correct overdraagt aan de B.V., welke contracten aandacht verdienen, hoe je dat communiceert en wat er mis kan gaan als je het overslaat.
Waarom contracten niet automatisch overgaan
Een eenmanszaak is geen rechtspersoon. De ondernemer en zijn onderneming zijn juridisch één en dezelfde persoon. Als je een overeenkomst sluit als eenmanszaak, ben jij persoonlijk contractspartij — ook al handel je onder een handelsnaam.
Wanneer je een B.V. opricht en je onderneming erin inbrengt (of overdraagt), creëer je een nieuwe rechtspersoon.² Die B.V. was geen partij bij de bestaande contracten. Ze heeft dan ook geen rechten of plichten op grond van die contracten, tenzij de overeenkomst expliciet wordt overgedragen of de wederpartij toestemt in een overgang.
De juridische techniek voor het overdragen van een contract is contractsoverneming (art. 6:159 BW).¹ Daarvoor is vereist:
- Een akte tussen de overdragende partij (jij als natuurlijk persoon) en de overnemende partij (de B.V.)
- De medewerking van de wederpartij (de klant of leverancier)
Zonder die medewerking van de wederpartij is de contractsoverneming niet rechtsgeldig. De B.V. heeft dan geen positie in het contract, en jij bent nog steeds persoonlijk gebonden.¹
Vuistregel: Een contract overdragen aan de B.V. kost altijd een handtekening van de wederpartij. Wie dit overslaat, blijft persoonlijk aansprakelijk voor lopende verplichtingen — ook als de onderneming al in de B.V. zit.
De drie juridische routes
Er zijn drie manieren om contractuele posities over te brengen naar de B.V. Welke route je kiest, hangt af van het type contract.
1. Contractsoverneming (art. 6:159 BW)
De meest complete route. Je draagt de volledige contractuele positie over: zowel de rechten als de verplichtingen. De B.V. treedt volledig in jouw plaats. Vereist is: een schriftelijke akte én de schriftelijke toestemming van de wederpartij.¹
Dit is de aangewezen route voor:
- Langlopende dienstverlening- of raamovereenkomsten met klanten
- Licentie- en softwareovereenkomsten
- Distributieof exclusiviteitscontracten
2. Cessie van vorderingen (art. 6:142 BW + art. 3:94 BW)
Gaat het alleen om het overdragen van bestaande geldvorderingen — denk aan openstaande facturen of termijnbetalingen — dan volstaat cessie. Je draagt de vordering over via een akte (onderhands of notarieel) en geeft mededeling aan de schuldenaar.⁵ De medewerking van de schuldenaar is niet vereist, alleen mededeling.¹³
Gelet op de praktijk: bij omzetting loopt cessie vaak parallel aan contractsoverneming. Openstaande debiteuren die op jouw naam staan, worden via cessie overgedragen aan de B.V.
3. Schuldoverneming (art. 6:155 BW)
Als de B.V. schulden overneemt die jij persoonlijk had — tegenover leveranciers, verhuurders of financiers — dan is schuldoverneming vereist. Dat vereist eveneens medewerking van de schuldeiser.⁴ Zonder die medewerking blijft jij persoonlijk aansprakelijk, ook al heeft de B.V. de schuld feitelijk opgenomen op haar balans.
Vuistregel: Ga niet uit van goede wil. Zorg voor schriftelijke vastlegging van elke overdracht, ook als een klant of leverancier mondeling akkoord gaat. Mondeling toestemming bij contractsoverneming is in principe geldig, maar niet aantoonbaar.
Welke contracten verdienen prioriteit?
In de praktijk heeft een omzetting geen invloed op kortlopende of afgeronde contracten. De prioriteit ligt bij de lopende overeenkomsten met een meerjarige looptijd of automatische verlenging. Loop de volgende categorieën systematisch na:
Klantcontracten / serviceovereenkomsten Raamovereenkomsten, SLA's (service level agreements), abonnementscontracten en exclusiviteitsafspraken zijn op naam gesteld. Als jij als persoon bent beschreven als dienstverlener, moet de klant instemmen met de overgang naar de B.V. In veel gevallen is dit een formaliteit, maar het is juridisch noodzakelijk.
Huurovereenkomsten (bedrijfspand of apparatuur) Huurcontracten gaan bij overdracht van een onderneming in beginsel niet van rechtswege mee aan de B.V.¹ Art. 7:226 BW — de regel "koop breekt geen huur" — regelt de positie van de huurder bij eigendomsoverdracht van het verhuurde pand, maar beschermt de B.V. niet automatisch als nieuwe huurder.⁷ De verhuurder moet expliciet instemmen met een huurderswisseling. Doe dit tijdig: een verhuurder die niet tijdig wordt benaderd, kan weigering motiveren of extra voorwaarden stellen.
Leverancierscontracten en inkoopovereenkomsten Vaste leveranciers, raamcontracten voor materialen of grondstoffen, exclusieve inkoopafspraken: ook hier geldt dat de leverancier moet instemmen. In de praktijk zal dit zelden een probleem zijn — leveranciers willen hun klant niet kwijt — maar de schriftelijke vastlegging is noodzakelijk voor de juridische zekerheid.
Financieringsovereenkomsten en leasecontracten Banken en leasemaatschappijen hebben doorgaans contractuele clausules die verbieden dat een contract zonder toestemming wordt overgedragen ("verbod van overdracht" of "change of control"-clausule). Raadpleeg je financier vroeg in het omzettingsproces. In sommige gevallen kan een omzetting technisch een verzuim (default) triggeren als de bank niet tijdig wordt geïnformeerd.
Arbeidscontracten Bij een overgang van onderneming in de zin van art. 7:663 BW gaan arbeidsovereenkomsten van rechtswege mee.⁸ Bij een geruisloze inbreng waarbij de activiteiten feitelijk worden voortgezet, is er in veel gevallen sprake van zo'n overgang van onderneming. Werknemers hoeven niet zelf in te stemmen met de overgang — maar ze moeten tijdig worden geïnformeerd. Schakel een arbeidsrechtelijk adviseur in als je personeel in dienst hebt.
Intellectueel eigendom en licenties Merkrechten, octrooien, domeinnamen en auteursrechten die op jouw naam staan, maken geen automatisch deel uit van de overdracht. Deze moeten apart worden overgedragen, deels via specifieke registers (Merkenbureau, RVO voor octrooien). Licenties die jij hebt verkregen, mogen zonder toestemming van de licentiegever doorgaans niet worden overgedragen.
Communicatie richting klanten en leveranciers
Naast de juridische overdracht is er de praktische communicatie. Klanten en leveranciers moeten op de hoogte worden gebracht van de naamswijziging, de nieuwe rechtsvorm en de gewijzigde factuurgegevens.
Minimale communicatie bij omzetting:
- Aankondigingsbrief of e-mail: Informeer actieve relaties vóór of bij de effectieve datum van de omzetting over de nieuwe entiteit, het nieuwe KvK-nummer en het nieuwe BTW-nummer.
- Factuurwijziging: Alle nieuwe facturen moeten worden uitgeschreven op naam van de B.V. met het nieuwe BTW-nummer. Facturen die na de omzetdatum nog op naam van de eenmanszaak worden verstuurd, zijn niet correct en kunnen BTW-problemen veroorzaken.
- Bankrekening: Geef de nieuwe IBAN door. Betalingen op de oude privé- of eenmanszaakrekening zijn na omzetting niet langer correct.
- Consent voor contractsoverneming: Neem in de communicatiebrief een eenvoudige akkoordverklaring op. "Door continuering van de samenwerking gaat u akkoord met overgang van het contract naar [B.V.-naam]" — zo'n clausule is echter niet altijd rechtsgeldig als de contractsoverneming formeel medewerking vereist. Zeker bij complexe of langlopende contracten: vraag een expliciete schriftelijke bevestiging.
Vuistregel: Stuur de communicatie minimaal vier weken voor de effectieve omzetdatum. Geef relaties de tijd om intern akkoord te geven. Bij grote klanten of overheidscontracten kan dit langer duren.
BTW-gevolgen bij contractsoverdracht
Bij de overdracht van lopende contracten in het kader van een omzetting kan artikel 37d van de Wet op de omzetbelasting 1968 van toepassing zijn.¹⁴ Dit artikel regelt de BTW-vrijstelling bij overdracht van een "algemeenheid van goederen": als de B.V. de gehele onderneming overneemt als going concern, is over de overdracht als zodanig geen BTW verschuldigd.¹⁷
Dit heeft gevolgen voor de overdracht van lopende contracten:
- De B.V. treedt in de BTW-positie van de eenmanszaak voor lopende prestaties
- De eenmanszaak schrijft na de overdracht geen BTW-facturen meer; de B.V. neemt dit over
- Het nieuwe BTW-nummer van de B.V. moet direct worden gebruikt op facturen ná de overdracht
Vergeet ook niet: de eenmanszaak moet nog aangifte doen over de periode vóór de overdracht. Dat kan betekenen dat er twee BTW-aangiften over hetzelfde kwartaal worden ingediend — één voor de eenmanszaak (tot de overdrachtsdatum), één voor de B.V. (vanaf de overdrachtsdatum).
Rekenvoorbeeld: wat kost nalatigheid?
Stel: Ingenieursbureau Van der Berg zet zijn eenmanszaak om naar een B.V. per 1 februari. Hij vergeet het raamcontract met zijn grootste klant — een jaarcontract ter waarde van €120.000 — formeel over te dragen. Hij factureert gewoon op naam van de B.V.
Acht maanden later eindigt het contract. De klant weigert de laatste factuur (€30.000) te betalen, met als argument dat hij nooit contractueel akkoord is gegaan met de B.V. als contractspartij. Juridisch heeft de klant een punt: de B.V. was nooit formeel zijn wederpartij.
Van der Berg staat nu voor een keuze: procederen op basis van de feitelijke uitvoering (kwade kans, kostbaar) of schikken. De fout — het overslaan van de contractsoverneming — heeft hem in het beste geval maanden vertraging en juridische kosten opgeleverd.
Had hij een eenvoudige akkoordverklaring laten tekenen bij de omzetting, was dit risico volledig vermeden.
Vuistregel: De kosten van een correcte contractsoverdracht zijn verwaarloosbaar ten opzichte van de contractswaarde. Maak een overzicht van alle lopende contracten als eerste stap in de omzettingsprocedure.
Contracten die je kunt laten uitlopen
Niet elk contract hoeft te worden overgedragen. Als een overeenkomst op korte termijn afloopt (binnen 3–6 maanden na de omzetdatum), kan het praktischer zijn om:
- De overeenkomst te laten uitlopen op naam van de eenmanszaak
- Na afloop een nieuw contract te sluiten op naam van de B.V.
Zorg wel dat je in de tussenperiode duidelijk communiceert aan welke entiteit het werk wordt gefactureerd. Voor de klant maakt het qua uitvoering niets uit; voor jouw administratie en aansprakelijkheid des te meer.
Samenhang met de geruisloze inbreng
Bij een geruisloze inbreng (art. 3.65 Wet IB 2001) brengt de ondernemer de volledige onderneming in de B.V. in, waarbij de fiscale boekwaarden worden gecontinueerd.⁶ De Belastingdienst en de notaris letten op de fiscale en juridische compleetheid van die inbreng — maar de contractsoverdracht valt buiten hun scope. Dat is jouw eigen verantwoordelijkheid.
De beschrijving die je bij inbreng in natura moet opstellen (art. 2:203 BW³) beschrijft de activa en passiva van de onderneming. Lopende contracten zijn daarin normaliter opgenomen als immateriële activa of als "overige rechten". Dat betekent echter nog niet dat die contracten rechtsgeldig zijn overgedragen aan de B.V. — dat vereist nog steeds de separate contractsoverneming met instemming van de wederpartij.¹
Zie ook ons artikel over de kosten van omzetting voor een overzicht van wat de juridische begeleiding van dit traject doorgaans kost.
Praktisch stappenplan: contracten bij omzetting
Gebruik dit stappenplan als checklist:
1. Inventarisatie (6–8 weken voor omzetdatum) Maak een volledig overzicht van alle lopende contracten: klanten, leveranciers, huurcontracten, licenties, financiering, arbeidscontracten en abonnementen. Noteer per contract: looptijd, opzegtermijn, change-of-control-clausules en contactpersoon bij wederpartij.
2. Classificatie Verdeel de contracten in drie groepen:
- Groep A: Overdragen aan B.V. vóór omzetdatum (kritisch, langlopend)
- Groep B: Laten uitlopen en vernieuwen op naam B.V. (korte resterende looptijd)
- Groep C: Van rechtswege meegaan (arbeidscontracten bij overgang van onderneming)
3. Voorbereiding akten en brieven Laat je adviseur of notaris de contractsovernemingsakten opstellen voor Groep A-contracten. Stel een standaard aankondigingsbrief op voor alle relaties.
4. Communicatie en ondertekening (4 weken voor omzetdatum) Stuur de aankondigingsbrief. Vraag schriftelijke toestemming bij contractsoverneming. Volg actief op — niet elke wederpartij reageert snel.
5. Notariële oprichting en inschrijving KvK Richt de B.V. op. Schrijf de eenmanszaak uit en de B.V. in bij KvK.¹¹
6. Administratieve afronding Pas factuursjablonen aan, meld het nieuwe BTW-nummer aan bij de Belastingdienst, pas het rekeningnummer aan in klantdossiers en portals.
Conclusie
De omzetting van een eenmanszaak naar een B.V. is fiscaal goed te regelen — maar de juridische overdracht van bestaande contracten is een stap die veel ondernemers onderschatten of overslaan. De B.V. is een nieuwe rechtspersoon: ze heeft geen contractuele positie tenzij die expliciet tot stand is gebracht. Contractsoverneming vereist medewerking van de wederpartij, cessie van vorderingen vereist mededeling, en schuldoverneming vereist instemming van de schuldeiser.
Wie dit proces serieus neemt, heeft bij de omzetdatum een volledig beeld van welke contracten zijn overgedragen, welke uitlopen en welke van rechtswege meegaan. Dat voorkomt aansprakelijkheidsrisico's, discussies over facturen en onnodige juridische procedures achteraf.
Wil je weten hoe je de contractsoverdracht inpast in jouw omzettingstraject? Plan een gratis adviesgesprek met Adal of Hussain. We maken de inventarisatie samen met je en zorgen dat de juridische en fiscale kant naadloos op elkaar aansluiten.