Je B.V. staat te koop. Dan begint een keuze die de netto-opbrengst met tienduizenden — soms honderdduizenden — euro's kan beïnvloeden: verkoop je de aandelen, of verkoop je de activa en passiva van de B.V.? Koper en verkoper hebben tegengestelde belangen en beide structuren hebben ingrijpende fiscale gevolgen. Dit artikel legt de mechanismen bloot, berekent de concrete cijfers en geeft je de handvatten om samen met je adviseur de juiste keuze te maken.
Twee manieren om een B.V. te verkopen
Bij een aandelentransactie draagt de aandeelhouder zijn aandelen over aan de koper. De B.V. zelf verandert niet: dezelfde rechtspersoon, dezelfde contracten, dezelfde medewerkers, dezelfde fiscale geschiedenis. Wat wisselt van eigenaar zijn uitsluitend de aandelen.
Bij een activa-passiva overdracht (ook wel asset deal of activa-passiva transactie) koopt de koper niet de vennootschap maar de inhoud: de bezittingen (machines, voorraden, klantenlijsten, goodwill, merknamen, vorderingen) en een selectie van de schulden. De B.V. van de verkoper blijft bestaan als een lege huls — of een holdingmaatschappij met kasgeld — en wordt later geliquideerd of omgezet.
De keuze tussen beide structuren is nooit puur fiscaal. Juridische risico's, boekenonderzoek (due diligence), contractoverneming en de wensen van de koper spelen allemaal mee. Maar de fiscale kant is doorgaans doorslaggevend in de onderhandelingen.
De aandelentransactie: fiscaal aantrekkelijk voor de verkoper
Hoe wordt de aandelenverkoop belast?
Als je als DGA (directeur-grootaandeelhouder) 5% of meer van de aandelen houdt — vrijwel altijd het geval bij eigenaar-bestuurders — bezit je een aanmerkelijk belang in de zin van artikel 4.6 Wet IB 2001.³ De winst die je maakt bij verkoop van die aandelen is een vervreemdingsvoordeel uit aanmerkelijk belang en wordt belast in box 2 van de inkomstenbelasting.¹
De berekeningsgrondslag is: verkoopprijs minus verkrijgingsprijs (wat je destijds voor de aandelen hebt betaald, of de waarde bij oprichting).² Het resultaat — de aanmerkelijkbelangwinst — wordt belast tegen de box-2-tarieven.
Box-2-tarieven 2025 en 2026:
| Schijf | Tarief |
|---|---|
| Eerste €67.804 per persoon (2025) | 24,5% |
| Meerdere | 31% |
Bij partners die beiden aanmerkelijkbelanghouder zijn, geldt de 24,5%-schijf per persoon.⁶
Rekenvoorbeeld: aandelentransactie
Stel: je verkoopt 100% van de aandelen in je B.V. voor €800.000. Je verkrijgingsprijs — het kapitaal dat je bij oprichting hebt ingebracht — bedroeg €18.000. Jouw fiscale winst bedraagt dan:
€800.000 − €18.000 = €782.000 aanmerkelijkbelangwinst
Belasting in box 2 (2025, alleenstaand):
- €67.804 × 24,5% = €16.612
- €714.196 × 31% = €221.401
- Totale box-2-heffing: ±€238.013
Netto-opbrengst na belasting: €800.000 − €238.013 = €561.987
Heb je een fiscale partner en zijn de aandelen gemeenschappelijk bezit of gelijk verdeeld? Dan geldt de eerste schijf tweemaal:
- 2× (€67.804 × 24,5%) = €33.224
- €646.392 × 31% = €200.382
- Totale box-2-heffing: ±€233.606 — een besparing van circa €4.407
Vuistregel: Bij een aandelentransactie betaalt de verkoper box-2-belasting over de meerwaarde. Bij grote verkoopbedragen rekent u effectief op 29–31% heffing over het leeuwendeel van de winst.
Voordeel: de deelnemingsvrijstelling bij tussenkomst van een holding
Als je de aandelen in de werkmaatschappij niet rechtstreeks privé houdt maar via een holdingvennootschap, verandert de fiscale uitkomst fundamenteel. De holding verkoopt de aandelen in de werkmaatschappij. Die verkoopwinst is in de holding vrijgesteld van vennootschapsbelasting dankzij de deelnemingsvrijstelling van artikel 13 Wet VPB 1969.⁸
De winst blijft dan onbelast in de holdingvennootschap. Pas als je het geld naar privé haalt — via dividend of bij liquidatie — ben je box-2-belasting verschuldigd. Maar je kunt de opbrengst in de tussentijd herstructureren in de holding: nieuwe investeringen doen, vermogen opbouwen in box 3, of spreiden over meerdere belastingjaren.
Dit is de reden waarom vrijwel iedere belastingadviseur aanraadt om bij het starten van een B.V. een holdingstructuur op te zetten — zie ook ons artikel over de holdingstructuur bij omzetting.
Vuistregel: Bezit je de aandelen in je werkmaatschappij via een holding? Dan is de verkoopwinst bij een aandelentransactie in principe onbelast (deelnemingsvrijstelling). Je betaalt box-2-belasting pas als je het geld naar privé haalt — en dat moment kun je grotendeels zelf bepalen.
Nadeel voor de koper: geen step-up, latente belastingclaims
De koper van de aandelen neemt de volledige fiscale geschiedenis van de B.V. over. Dat omvat:
- Latente belastingclaims op stille reserves in activa (de fiscale boekwaarde ligt lager dan de werkelijke waarde)
- Geen mogelijkheid om aankoopprijs of goodwill ten laste van de winst te brengen (tenzij de koper een specifieke juridische structuur gebruikt)
- Alle schulden en rechtsposities, inclusief lopende geschillen, belastingclaims uit het verleden en werknemersverplichtingen
Kopers rekenen die nadelen door in de prijs of eisen garanties en vrijwaringen in het koopcontract. Een professionele koper zal altijd een boekenonderzoek (due diligence) eisen.
De activa-passiva overdracht: aantrekkelijk voor de koper
Hoe wordt de activa-passiva overdracht belast?
Bij een activa-passiva overdracht verkoopt de B.V. haar bezittingen. De verkoopopbrengst minus de boekwaarde van de activa levert winst op voor de B.V. — en die winst is belast met vennootschapsbelasting.⁷
VPB-tarieven 2025:
- 19% over de eerste €200.000 belastbare winst
- 25,8% over het meerdere
Stel: de B.V. verkoopt activa (inclusief goodwill) voor een totale meerwaarde van €600.000 boven de fiscale boekwaarde.
VPB over de verkoopwinst:
- €200.000 × 19% = €38.000
- €400.000 × 25,8% = €103.200
- Totale VPB-heffing: €141.200
De B.V. ontvangt netto na VPB: €600.000 − €141.200 = €458.800. Maar dat bedrag zit nog opgesloten in de vennootschap. Om het naar privé te halen, is een dividenduitkering nodig — waarover de aandeelhouder box-2-belasting betaalt en de B.V. 15% dividendbelasting inhoudt.¹¹
Belasting op de dividend naar privé (box 2, stel volledige uitkering aan één persoon):
Netto na VPB: €458.800 (beschikbaar in B.V.)
- Dividendbelasting (15% × €458.800, als voorheffing): €68.820
- Box-2-heffing (stel effectief 31%): €142.228
- Box-2-verrekening dividendbelasting: −€68.820
- Netto te betalen box-2: €73.408
Totaal netto naar privé: €458.800 − €73.408 − €68.820 + €68.820 = €385.392
Ter vergelijking: bij een aandelentransactie voor dezelfde netto-meerwaarde zou de opbrengst na box-2 in de orde van €400.000+ liggen — zonder de VPB-laag.
Stapeling van belasting: het cruciale nadeel
De activa-passiva overdracht kent structureel een dubbele belastinglaag: eerst VPB op het niveau van de B.V., daarna box-2 op het niveau van de aandeelhouder. De gecombineerde belastingdruk ligt daardoor structureel hoger dan bij een aandelentransactie.
| Structuur | Eerste laag | Tweede laag | Effectieve druk (indicatief) |
|---|---|---|---|
| Aandelentransactie (privé) | — | Box 2: 24,5–31% | 25–31% |
| Aandelentransactie (holding) | — (deelnemingsvrijstelling) | Box 2 uitgesteld | Uitgesteld |
| Activa-passiva overdracht | VPB: 19–25,8% | Box 2 bij uitkering | 40–48% gecombineerd |
Vuistregel: De activa-passiva overdracht levert voor de verkoper structureel een lagere netto-opbrengst op vanwege de stapeling van VPB en box-2. Dit verschil kan bij middelgrote bedrijfsoverdrachten al snel €50.000–€150.000 bedragen.
Waarom zou een koper de activa-passiva structuur willen?
Ondanks het nadeel voor de verkoper kiezen kopers regelmatig voor de activa-passiva overdracht. De redenen:
1. Geen overname van latente belastingclaims. De koper neemt alleen de activa over, niet de fiscale bodemreserves of oudere belastingschulden die in de vennootschap sluimeren.
2. Step-up op activa. De B.V. van de koper activeert de gekochte goodwill en activa voor de werkelijke aankoopprijs. Die hogere activering levert hogere afschrijvingen op — en daarmee lagere toekomstige VPB-aanslagen.⁷
3. Selectiviteit. De koper neemt alleen wat hij wil. Niet-gewenste schulden, lopende geschillen of verouderde contracten blijven achter in de lege holdingvennootschap van de verkoper.
4. Geen blokkeringsregeling of aandeelhoudersovereenkomst. Bij aandelenoverdracht moet de koper rekening houden met de statuten van de B.V. (art. 2:195 BW¹³) en eventuele aandeelhoudersovereenkomsten. Bij een activa-passiva overdracht is dat niet aan de orde.
Onderhandelen over de structuur: de earn-out en de prijsaanpassing
In de praktijk zijn koper en verkoper het zelden onmiddellijk eens over de structuur. Verkopers willen aandelen (lagere belastingdruk), kopers willen activa (step-up en geen latente claims). De oplossing zit in de prijs.
Een koper die activa wil, moet de verkoper compenseren voor de extra belastingdruk — anders is het voor de verkoper rationeel om de deal te laten lopen. Die compensatie heet een fiscale gross-up of tax uplift: het koopbedrag wordt verhoogd zodat de verkoper netto op hetzelfde uitkomt.
Voorbeeld fiscale gross-up:
Stel een bedrijf heeft een ondernemingswaarde (enterprise value) van €500.000 overwaarde boven de boekwaarden. Bij een aandelentransactie (privé gehouden) betaalt de verkoper circa 31% box-2 over het meerdere en houdt netto circa €345.000 over. Bij een activa-passiva overdracht houdt de verkoper na VPB en box-2 circa €270.000 over — een verschil van circa €75.000.
Om de koper de activa-passiva structuur te laten kiezen, moet de koper €575.000+ bieden — want dan compenseert de hogere prijs de extra belastingdruk. Of de koper dit accepteert hangt af van de waarde die hij hecht aan de step-up op goodwill en de zekerheid van een schone balans.
Wanneer is doorschuiving van aandelen mogelijk?
In specifieke situaties hoeft de verkoper geen box-2-belasting te betalen bij overdracht van aandelen. De Wet IB 2001 kent een doorschuifregeling bij bedrijfsopvolging (art. 4.17a Wet IB 2001).⁵ Deze geldt bij overdracht krachtens erfrecht en bij overdracht aan bepaalde familieleden in het kader van bedrijfsopvolging.
De doorschuifregeling schuift de belastingclaim door naar de ontvanger van de aandelen. Deze neemt de lage verkrijgingsprijs over en betaalt zelf belasting als hij of zij de aandelen later verkoopt. Dit is fiscaal voordelig bij familiebedrijven, managementbuyouts en generatieoverdrachten — maar vergt zorgvuldige planning en overleg met de Belastingdienst.
Vuistregel: Overweeg je de B.V. over te dragen aan een familielid of een manager die al jaren in dienst is? Dan kan de doorschuifregeling de belastingclaim tijdelijk elimineren. Dit vereist structurering vóórdat de overdracht plaatsvindt — niet daarna.
Andere overwegingen: due diligence, garanties en tijdlijn
Due diligence bij aandelentransactie
Een koper van aandelen wil zekerheid over wat hij overneemt. Dat betekent: boekenonderzoek van minimaal drie (bij voorkeur vijf) belastingjaren, arbeidsrechtelijke inventarisatie, controle op openstaande claims en onbetaalde belastingschulden. Plan minimaal twee tot vier maanden voor de due diligence-fase.
Garanties en vrijwaringen
In de koopovereenkomst (Share Purchase Agreement of Asset Purchase Agreement) legt de verkoper garanties af over de fiscale en juridische staat van de onderneming. Latere belastingaanslagen die betrekking hebben op de periode vóór overdracht zijn doorgaans voor rekening van de verkoper — tenzij contractueel anders overeengekomen. Dit is bij een activa-passiva overdracht minder problematisch, omdat de koper de lege B.V. niet overneemt.
Tijdlijn
| Fase | Aandelentransactie | Activa-passiva overdracht |
|---|---|---|
| Voorbereiding en waardering | 4–8 weken | 4–8 weken |
| Due diligence koper | 6–12 weken | 4–8 weken (minder risico) |
| Onderhandeling en contractering | 4–8 weken | 4–6 weken |
| Closing en overdracht | 1–2 weken | 1–2 weken |
| Totaal indicatief | 4–6 maanden | 3–5 maanden |
Conclusie: structuur volgt strategie
Er bestaat geen universeel juist antwoord op de vraag "aandelen of activa-passiva?". De beslissing hangt af van drie factoren:
-
Jouw belastingpositie als verkoper — houd je de aandelen privé of via een holding? Heeft je partner ook aanmerkelijk belang? Zijn er nog openstaande verliezen?
-
De positie van de koper — wil hij een schone overname of kan hij de volledige vennootschap aan? Heeft hij financiering die gebonden is aan de activa?
-
De omvang van de latente claims in de B.V. — hoe groter de stille reserves en het verschil tussen fiscale boekwaarde en werkelijke waarde, hoe groter het bezwaar van de koper tegen een aandelentransactie.
In de praktijk geldt: verkopers met een holdingstructuur bevinden zich in de sterkste onderhandelingspositie. De deelnemingsvrijstelling maakt de aandelentransactie voor hen fiscaal vrijwel kosteloos, terwijl de koper het step-up-voordeel bij een activa-passiva overdracht moet afwegen tegen de hogere aankoopprijs.
Ben je van plan je B.V. te verkopen — of oriënteer je je erop — dan is nu het moment om te structureren. Als je de aandelen nog rechtstreeks privé houdt, is een herstructurering naar een holdingvennootschap vóór de verkoop mogelijk een significante belastingbesparing. En ook al denk je nog jaren verwijderd te zijn van een exit: de structuur die je nu hebt bepaalt straks de fiscale ruimte.
Bespreek jouw situatie met Adal of Hussain — wij berekenen de netto-opbrengst bij beide scenario's, vergelijken de structuren en helpen je de juiste keuze te maken vóór je in onderhandeling gaat.