B.V. oprichten zonder omzetting: wanneer is dat beter?

Er zijn twee manieren om als ondernemer in een B.V. te eindigen: je zet je bestaande eenmanszaak om, of je richt een gloednieuwe B.V. op en start daarin opnieuw. De tweede route — oprichten zonder omzetting — wordt systematisch onderschat. Niet als noodoplossing, maar als een bewuste strategische keuze die in specifieke situaties fiscaal en juridisch superieur is.

Dit artikel legt de keuzecriteria bloot. Wanneer is een verse B.V. verstandiger dan een geruisloze of geruislijke omzetting? Wat zijn de fiscale consequenties? En hoe bereken je welke route jou per saldo minder kost?

Wat betekent "oprichten zonder omzetting" precies?

Een B.V. oprichten zonder omzetting betekent dat je de eenmanszaak gewoon laat doorlopen — of stopt — en naast of na de eenmanszaak een volledig nieuwe B.V. inschrijft. De B.V. wordt opgericht via een notariële akte conform artikel 2:175 BW¹ en ingeschreven in het Handelsregister bij de KvK.¹⁷ Er is geen inbreng van de eenmanszaak in de B.V. vereist.

Je begint in de B.V. met een schone lei: geen overgedragen activa, geen historische fiscale boekwaarden, geen doorgeschoven belastingclaims. De eenmanszaak kan je vervolgens staken, of — als je beide entiteiten tijdelijk naast elkaar wil laten bestaan — apart voortgezet worden.

Dit is structureel anders dan de twee omzettingsroutes:

De notariële oprichtingsakte is wettelijk verplicht.² De kosten liggen doorgaans tussen €600 en €1.400 afhankelijk van de notaris, en de procedure duurt 3–10 werkdagen.

De vijf situaties waarin een nieuwe B.V. beter is dan omzetten

1. De eenmanszaak heeft nauwelijks waarde om in te brengen

De geruisloze omzetting is ontworpen voor situaties waarbij een eenmanszaak bezittingen heeft — voorraden, goodwill, stille reserves — die je fiscaal geruisloos wil overdragen aan de B.V.³ Als die bezittingen er niet zijn, is de omzettingsprocedure puur overhead: een intentieverklaring indienen bij de Belastingdienst, wachten op de standaardvoorwaarden, drie jaar lang voldoen aan aandelenhoudbaarheidseis.¹⁵

Voor een dienstverlenende ondernemer die met een laptop werkt, nauwelijks vaste activa heeft en geen noemenswaardige goodwill, is het simpelweg niet de moeite waard. Richt een nieuwe B.V. op, schrijf de eenmanszaak uit bij de KvK, en je bent klaar.¹⁷

Vuistregel: Als de totale waarde van je activa en goodwill onder de €25.000 uitkomt, is de procedure van de geruisloze omzetting disproportioneel. Een nieuwe B.V. is dan in vrijwel alle gevallen de efficiëntere keuze.

2. Je wil een nieuwe activiteit starten naast de bestaande eenmanszaak

Niet elke ondernemer wil de eenmanszaak volledig opgeven. Soms is de situatie: je hebt een lopende eenmanszaak met bestaande klantcontracten en wil een nieuwe B.V. starten voor een nieuwe activiteit — een tweede product, een samenwerking met een externe partij, of een aparte entiteit voor grotere opdrachten.

In dat geval oprichten zonder omzetting: de eenmanszaak blijft bestaan voor de bestaande activiteiten, de B.V. neemt de nieuwe activiteiten op. Beide entiteiten lopen parallel totdat de eenmanszaak op een natuurlijk moment afloopt (contracten verlopen, klanten migreren naar de B.V.).

Dit heeft ook contractuele logica: als je bestaande overeenkomsten met klanten of leveranciers hebt gesloten als eenmanszaak, vereist overdracht aan een B.V. doorgaans instemming van de wederpartij. Door de B.V. alleen voor nieuwe contracten te gebruiken, vermijd je die complicatie.

3. Je hebt substantiële verliezen in de eenmanszaak opgebouwd

Een ondernemer die jarenlang verlies heeft geleden en die verliezen nog niet heeft verrekend, heeft een box 1-verliespost die hij wil benutten. Als hij zijn eenmanszaak omzet en staakt, telt de datum van staking als eindpunt voor de verliesverrekening in de IB-sfeer.

Richt je in die situatie een nieuwe B.V. op terwijl de eenmanszaak nog doordraait, dan blijven de verliezen beschikbaar in box 1 om te verrekenen met toekomstig IB-inkomen — zoals het DGA-salaris dat je vanuit de B.V. gaat ontvangen.⁹ De B.V. zelf begint met een schone fiscale lei en heeft haar eigen verliesverrekeningsmogelijkheden op grond van artikel 20 Wet VPB 1969.¹⁸

Dit is een strategie die maatwerk vereist, maar in de praktijk substantieel belastingvoordeel kan opleveren voor ondernemers die in eerdere jaren rode cijfers draaiden.

4. Je wil direct aandeelhouders of investeerders betrekken

Bij de geruisloze omzetting zijn de aandelen gedurende drie jaar niet vrij overdraagbaar aan derden.¹⁵ Dat is een wettelijke voorwaarde gekoppeld aan de doorschuifregeling van artikel 3.65 Wet IB 2001.³ Wie op korte termijn een zakenpartner wil betrekken, investeerders wil aantrekken of de B.V. wil verkopen, zit met die wachttermijn opgesloten.

Een nieuw opgerichte B.V. kent geen enkele beperking op de aandeelhouderswisseling. De aandelen zijn vrijelijk overdraagbaar en de B.V. kan direct een aandeelhoudersstructuur krijgen die past bij de strategie.¹ Dit maakt de nieuwe B.V. de juiste keuze voor ondernemers die weten dat ze op korte termijn externe kapitaal of co-eigenaarschap willen regelen.

5. De eenmanszaak heeft complexe schulden of geschillen

Als de eenmanszaak schulden heeft of betrokken is bij een lopend geschil, neem je dat bij inbreng mee de B.V. in. Bij een activa-passiva transactie is dat gedeeltelijk te vermijden, maar zelfs dan is de relatie tussen de entiteiten zichtbaar. Een volledig nieuwe B.V. start zonder enige juridische of financiële ballast. De aansprakelijkheid van de B.V. voor schulden die zijn aangegaan vóór haar oprichting is wettelijk begrensd.²⁰

Dit is geen aanbeveling om schulden te ontlopen — crediteuren hebben juridische bescherming, en frauduleuze constructies zijn strafbaar. Maar voor een ondernemer die zijn eenmanszaak ordentelijk wil afsluiten en in de B.V. een frisse start wil, is dit een legitiem argument.

Het fiscale plaatje: wat betaal je bij elk scenario?

Wie een nieuwe B.V. opricht naast of na zijn eenmanszaak, moet vroeg of laat de eenmanszaak staken. Die staking is een fiscale gebeurtenis: de Belastingdienst beschouwt dit als het einde van de onderneming in de IB-sfeer.¹⁶ Dat heeft drie fiscale consequenties.

1. Stakingswinst: Alle stille reserves, goodwill en de Fiscale Oudedagsreserve (FOR) worden belast als winst uit onderneming in box 1.⁵ Bij een eenmanszaak zonder noemenswaardige reserves is dit nihil of minimaal. Bij een eenmanszaak met opgebouwde FOR of goodwill is het een reële belastingrekening.

2. Stakingsaftrek: Je hebt recht op de stakingsaftrek van maximaal €3.630 (2025), éénmalig per ondernemer over het gehele ondernemersleven.⁵

3. Verlies van ondernemersfaciliteiten: In de eenmanszaak profiteer je van de zelfstandigenaftrek¹⁴ en de MKB-winstvrijstelling van 13,31%.¹³ Die gelden niet in de B.V.-sfeer. Zodra je volledig in de B.V. zit, vallen die faciliteiten weg.

Vuistregel: Heb je een eenmanszaak zonder stille reserves of goodwill en zonder FOR? Dan is de stakingsheffing nihil en is de nieuwe B.V. fiscaal pijnloos te starten.

Rekenvoorbeeld: €150.000 winst, nieuwe B.V. versus geruisloze omzetting

Neem ondernemer Leyla: communicatieadvies, eenmanszaak, fiscale winst €150.000 per jaar. Geen noemenswaardige activa op de balans, geen FOR, geen goodwill van betekenis. Ze overweegt twee routes.

Route A: Geruisloze omzetting

Leyla dient een intentieverklaring in bij de Belastingdienst. De procedure duurt minimaal een jaar (terugwerkende kracht is beperkt tot 1 januari van het lopende jaar als zij vóór 1 april handelt).¹⁵ De eenmanszaak wordt ingebracht tegen de fiscale boekwaarden. De B.V. neemt de belastingclaim over.

Omdat er nauwelijks activa zijn om in te brengen, is het fiscale voordeel van doorschuiven vrijwel nihil. De procedure kost haar echter:

• Accountantskosten inbrengbeschrijving: €800–€1.500
• Notariskosten (B.V.-oprichting + akte van inbreng): €1.200–€2.000
• Tijdsinvestering: meerdere maanden afstemming

Totale kosten procedure: €2.000–€3.500

Route B: Nieuwe B.V. oprichten, eenmanszaak staken

Leyla richt een nieuwe B.V. op. Notariskosten: €700–€1.200. Ze staakt de eenmanszaak. Stakingswinst: nihil (geen stille reserves). De IB-heffing bij staking: €0.

Totale kosten procedure: €700–€1.200

Bij dezelfde fiscale uitkomst — de B.V. start in beide gevallen leeg, want er is niets zinvols om in te brengen — is Route B goedkoper, sneller en eenvoudiger. De geruisloze omzetting levert in dit geval geen enkel fiscaal voordeel op dat de hogere procedurekosten rechtvaardigt.

De uitkomst verandert als er goodwill of stille reserves zijn. Heeft Leyla in een parallel scenario €120.000 aan goodwill opgebouwd, dan verandert de rekening radicaal. Bij staking wordt die €120.000 belast als stakingswinst. Naar het toptarief van 49,50% (box 1, 2025)⁹ is dat circa €59.000 aan extra IB. Dan is de geruisloze omzetting — ondanks de hogere procedurekosten — verre superieur, omdat de belastingclaim doorschuift naar de toekomst.

Vuistregel: De vuistregel is eenvoudig: zet de stakingsbelasting (goodwill + stille reserves × effectief belastingtarief) af tegen de extra kosten van een omzettingsprocedure. Als de stakingsbelasting meer dan €5.000 bedraagt, is de geruisloze omzetting vrijwel altijd voordeliger.

De B.V. zonder omzetting: ook fiscaal volledig operationeel

Een nieuw opgerichte B.V. is vanaf dag één een volledige entiteit voor de vennootschapsbelasting. Zij betaalt VPB over haar winst: 19% over de eerste €200.000 en 25,8% over het meerdere (2025).⁷ Dat zijn dezelfde tarieven als een B.V. die via omzetting tot stand is gekomen. Er is fiscaal geen nadeel aan het feit dat de B.V. "nieuw" is — de Wet VPB 1969 maakt geen onderscheid.⁸

De DGA is verplicht zichzelf een gebruikelijk loon toe te kennen op grond van artikel 12a Wet op de loonbelasting 1964.¹⁰ De fiscale norm voor 2025 is minimaal €56.000. Dit salaris is aftrekbaar voor de B.V. en belastbaar in box 1 bij de DGA.²²

Aanmerkelijk belang-heffing (box 2) geldt zodra de DGA meer dan 5% van de aandelen houdt.¹¹ Dividenduitkeringen worden belast tegen 24,5% (tot €67.000) en 31% (daarboven) in box 2.¹² Dit is identiek voor elke B.V., ongeacht of die via omzetting of oprichting tot stand is gekomen.

De nieuwe B.V. kan bovendien direct een holdingstructuur opzetten als dat gewenst is. Een holding boven de werkmij-B.V. openen is eenvoudig bij oprichting te regelen en maakt fiscale eenheid later mogelijk (art. 15 Wet VPB 1969).¹⁹

Juridische aspecten: aansprakelijkheid en contracten

Een B.V. is een rechtspersoon op grond van Boek 2 BW.¹ De aansprakelijkheid van de aandeelhouder is in beginsel beperkt tot het gestorte kapitaal. Dit aansprakelijkheidsvoordeel geldt volledig voor een nieuw opgerichte B.V. — het is geen voordeel dat exclusief toekomt aan via-omzetting opgerichte B.V.'s.

Wat wél speelt bij de nieuwe B.V.: bestaande contracten van de eenmanszaak gaan niet automatisch over. Klantencontracten, leveranciersovereenkomsten en huurcontracten zijn gesloten op naam van de eenmanszaak (de ondernemer als natuurlijk persoon). Overdracht aan de B.V. vereist formele contractoverneming of novatie, waarbij de wederpartij moet instemmen. Dit is een praktisch punt dat bij de geruisloze omzetting deels anders ligt — maar ook daar is contractoverneming in veel gevallen noodzakelijk of gewenst.

Nieuwe contracten sluit je uiteraard direct op naam van de B.V. Dit maakt een zachte overgang (nieuwe klanten gaan naar de B.V., bestaande klanten blijven tot contracteinde in de eenmanszaak) in veel gevallen de meest pragmatische aanpak.

Wanneer is de geruisloze omzetting tóch beter?

Dit artikel verdedigt de nieuwe B.V. als serieuze optie, maar niet als standaardkeuze voor iedereen. De geruisloze inbreng stap voor stap is fiscaal superieur in de volgende situaties:

• Je hebt substantiële goodwill (meer dan €30.000–€40.000): de doorschuiving van de belastingclaim levert een liquiditeitsvoordeel dat de procedurekosten ruimschoots overstijgt.
• Je hebt stille reserves op activa: afgeschreven machines, onroerend goed, voorraden die meer waard zijn dan de boekwaarde — al die meerwaarden worden bij staking belast.
• Je hebt een Fiscale Oudedagsreserve (FOR) opgebouwd: de FOR valt bij staking volledig vrij als belastbaar inkomen. Bij geruisloze omzetting blijft de FOR intact en wordt omgezet in pensioenverplichting van de B.V.
• Je wil terugwerkende kracht: de geruisloze omzetting kan terugwerkend worden toegepast als de intentieverklaring tijdig is ingediend, zodat de B.V. fiscaal al per 1 januari van het lopende jaar operationeel is.¹⁵

Lees ook ons artikel over wanneer een B.V. voordeliger is dan een eenmanszaak voor de volledige fiscale vergelijking op winstniveau.

Stappenplan: nieuwe B.V. oprichten zonder omzetting

Als je na het lezen van dit artikel concludeert dat de nieuwe B.V. voor jou de beste route is, volg dan dit stappenplan:

Stap 1 — Vaststellen of er iets te staken valt Laat een adviseur berekenen wat de stakingswinst is als je de eenmanszaak staakt. Heeft de onderneming goodwill, stille reserves of een FOR? Dan is die berekening de basis voor de route-keuze.

Stap 2 — Keuze holdingstructuur Wil je één B.V. of een holding-werkmaatschappijstructuur? Een holdingstructuur biedt extra flexibiliteit (winsten doorsturen naar holding, meerdere werkmaatschappijen onder één paraplu) maar kost meer in oprichting en onderhoud. Beslis dit vóór de notarisafspraak.

Stap 3 — Notaris De notaris stelt de oprichtingsakte op.² Zorg dat de statuten zijn afgestemd op jouw situatie (meerdere aandeelhouders, stemregelingen, dividendbeperkingen). KvK-inschrijving volgt direct na passeren van de akte.¹⁷

Stap 4 — Registraties en vergunningen Na oprichting: BTW-nummer aanvragen, bankrekening openen op naam van de B.V., arbeidsovereenkomst DGA opstellen, loonadministratie inrichten voor het gebruikelijk loon.²² Als je vergunningen had als eenmanszaak: controleer of die overdraagbaar zijn of opnieuw aangevraagd moeten worden.

Stap 5 — Staking eenmanszaak Stel de stakingsdatum formeel vast. Geef de stakingswinst op in je IB-aangifte. Schrijf de eenmanszaak uit bij de KvK.¹⁶ Zorg dat alle openstaande IB-schulden zijn voldaan voordat je de eenmanszaak opheft.

Stap 6 — Contractoverdracht Informeer bestaande klanten en leveranciers. Sluit nieuwe contracten direct op naam van de B.V. Voor bestaande contracten die je wil overdragen: regel formele contractoverneming.

Conclusie

De keuze tussen een nieuwe B.V. oprichten en je eenmanszaak omzetten is geen theoretische discussie — het is een rekensom. Wie weinig of niets heeft om in te brengen (geen goodwill, geen stille reserves, geen FOR), betaalt voor de complexe omzettingsprocedure zonder er fiscaal beter van te worden. Een nieuwe B.V. is dan goedkoper, sneller en minstens even effectief.

Wie substantiële waarde heeft opgebouwd in de eenmanszaak, staat anders in de berekening: de doorschuiving van de belastingclaim bij een geruisloze omzetting kan tienduizenden euro's schelen. Die keuze verdient een individuele berekening, geen vuistregel.

Wil je weten welke route in jouw specifieke situatie de beste is? Adal en Hussain (ex-KPMG, ex-EY en Deloitte) rekenen het voor je uit — inclusief een vergelijking van de netto kosten per route. Plan een gratis adviesgesprek.