Box 3 en estate planning via een B.V.

Wie substantieel vermogen opbouwt, moet vroeg of laat nadenken over wat er met dat vermogen gebeurt als hij er niet meer is — of als hij het bij leven wil overdragen aan kinderen of kleinkinderen. Een B.V.-structuur biedt daarvoor instrumenten die privévermogen in box 3 eenvoudigweg niet heeft: gecontroleerde vermogensoverdracht via aandelenschenkingen, gecombineerde toepassing van de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en de doorschuifregeling (DSR), en de mogelijkheid om erfbelasting structureel te beperken zonder je vermogen direct uit handen te geven.

Dit artikel legt uit hoe estate planning via een B.V. werkt, welke vrijstellingen van toepassing zijn, wat de fiscale valkuilen zijn en wanneer de B.V. als estate-planningsvehikel daadwerkelijk loont.

Waarom de B.V. fundamenteel anders is dan box 3

Privévermogen in box 3 — banktegoeden, beleggingen, een tweede woning — is rechtstreeks eigendom van de belastingplichtige.² Bij overlijden valt de volledige waarde in de nalatenschap en wordt erfbelasting geheven op basis van de waarde in het economische verkeer op de sterfdag.⁴ Er is geen automatische fiscale faciliteit die de heffing uitstelt of vermindert, anders dan de persoonlijke vrijstelling (€795.156 voor partners en €25.823 per kind in 2025 bij echtgenoot/kinderen).⁵

Vermogen in een B.V. werkt anders. De DGA bezit aandelen, niet de onderliggende activa. Die aandelen vormen een aanmerkelijk belang (≥5% van het geplaatste kapitaal) en vallen in box 2, niet in box 3.¹ ³ Dit onderscheid heeft drie directe gevolgen voor estate planning:

1. Geen box 3-heffing op bedrijfsvermogen. Zo lang het vermogen in de B.V. zit, loopt er geen jaarlijkse rendementsheffing op.¹⁸
2. Waarde kan gecontroleerd worden overgedragen via aandelenoverdracht zonder dat de onderliggende activa worden vervreemd.
3. De BOR en DSR zijn beschikbaar — twee faciliteiten die de fiscale claim bij schenking of overlijden drastisch kunnen verlagen, mits aan de voorwaarden is voldaan.⁶ ⁹

Vuistregel: Box 3-vermogen van €500.000 levert een erfbelastingclaim van ruim €117.000 op voor een kind (in de hoogste schijf). Datzelfde vermogen in een actieve B.V., als kwalificerend ondernemingsvermogen, kan volledig BOR-vrijgesteld worden overgedragen — een belastingbesparing van €117.000 of meer bij één overdracht.

De twee kernfaciliteiten: BOR en DSR

Estate planning via een B.V. draait om het gecombineerde gebruik van de Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) in de Successiewet 1956 en de Doorschuifregeling aanmerkelijk belang (DSR) in de Wet IB 2001. Beide faciliteiten zijn bedoeld om te voorkomen dat ondernemingen geforceerd worden geliquideerd om belastingen te betalen.

De BOR: erfbelasting en schenkbelasting

De BOR (art. 35b Successiewet 1956⁶) stelt ondernemingsvermogen vrij van erf- en schenkbelasting. De vrijstelling werkt als volgt in 2025:

• 100% vrijgesteld voor zover de waarde van het kwalificerend ondernemingsvermogen niet meer bedraagt dan €1.500.000.¹⁷
• 75% vrijgesteld over het meerdere daarboven.⁶

De term "kwalificerend ondernemingsvermogen" is het kritieke begrip. Niet elk vermogen in de B.V. telt mee.⁷ Beleggingsvermogen — vermogen dat niet wordt gebruikt voor de feitelijke ondernemingsactiviteiten — is uitgesloten van de BOR.¹⁶

Dit onderscheid is in de praktijk een veelbesproken grens. Een holding die actief belegt met overtollige kasgelden maar geen materiële onderneming drijft, kwalificeert niet voor de BOR. Een holding waarvan de dochtermaatschappij wel een actieve onderneming drijft, kan wel kwalificeren — mits de holding zelf ook aan de bezitseis voldoet.⁸

Bezits- en voortzettingseis:

• De schenker/erflater moet de aandelen minimaal 5 jaar (bij schenking) of 1 jaar (bij overlijden) hebben gehouden.⁸
• De verkrijger (het kind) moet de onderneming gedurende 3 jaar voortzetten.¹⁶

Worden die termijnen niet gehaald, vervalt de BOR-vrijstelling met terugwerkende kracht — met rente over de openstaande belasting.⁶

De DSR: box 2-belasting uitstellen

Naast de BOR op schenk- of erfbelasting is er de doorschuifregeling in box 2. Normaal gesproken wordt bij overlijden de aanmerkelijkbelangclaim (box 2) afgerekend: de erflater wordt geacht zijn aandelen te hebben vervreemd op de sterfdag, en de overlatente meerwaarde (verschil tussen waarde in het economische verkeer en de historische verkrijgingsprijs) is belastbaar in box 2 bij de nalatenschap.³

De doorschuifregeling bij overlijden (art. 4.17a Wet IB 2001⁹) maakt het mogelijk om die box 2-claim door te schuiven naar de erfgenaam: de verkrijger neemt de historische verkrijgingsprijs over en betaalt pas box 2 bij een latere vervreemding of uitkering. Voorwaarde: de verkrijger is een binnenlandse belastingplichtige en de aandelen kwalificeren voor de BOR.⁹

De doorschuifregeling bij schenking (art. 4.17c Wet IB 2001¹⁰) werkt vergelijkbaar: de schenker draagt de verkrijgingsprijs over aan de ontvanger. De box 2-latentie verdwijnt daarmee niet — ze wordt doorgeschoven. Maar het geeft de ontvanger de mogelijkheid om de aandelen nog jarenlang te houden zonder af te rekenen.

Gecombineerd effect BOR + DSR: Bij een schenking van aandelen waarop BOR wordt toegepast én DSR, betaalt de ontvanger op het moment van de schenking:

• Geen schenkbelasting (BOR)
• Geen box 2 (DSR)

De enige lasten die op dat moment onstaan zijn eventuele overdrachtsbelasting op onroerend goed in de B.V. (niet automatisch vrijgesteld) en notariskosten.

Schenken van aandelen: hoe werkt dat in de praktijk?

Een schenking van aandelen in een B.V. is juridisch simpeler dan men denkt. De DGA draagt een deel van zijn aandelen over aan zijn kinderen via een notariële akte.¹³ ¹⁴ De overdracht vindt plaats tegen de waarde in het economische verkeer — die waarde moet worden bepaald, doorgaans door een accountant of fiscalist op basis van de intrinsieke waarde of de bedrijfswaarde (discounted cash flow).

Omdat de B.V. een besloten vennootschap is, bepalen de statuten of er een blokkeringsregeling geldt (art. 2:195 BW¹⁴). Bij schenking aan kinderen wordt die in de praktijk opgeheven of buiten toepassing gelaten — maar dit moet worden geregeld in de statuten of via een besluit van de aandeelhoudersvergadering.

Stapsgewijze aandelenschenking ("traploze overdracht")

Een populaire methode bij estate planning is de gefaseerde aandelenoverdracht: de DGA schenkt niet in één keer alle aandelen, maar jaarlijks een pakket dat past binnen de vrijstellingen en de gewenste controleverdeling. Drie instrumenten die hierbij worden ingezet:

1. Jaarlijkse schenkingsvrijstelling. De schenkingsvrijstelling voor kinderen bedraagt in 2025 €6.713 per kind per jaar (art. 33 Successiewet 1956¹¹). Dit is geen vrijstelling voor de box 2-claim — die blijft bestaan, zij het doorgeschoven — maar voor de schenkbelasting. Jaarlijks schenken tot die grens vermindert de nalatenschap stukje bij beetje belastingvrij.

2. Eenmalig verhoogde vrijstelling. Voor kinderen tussen 18 en 40 jaar geldt eenmalig een verhoogde vrijstelling van €32.195 (vrij besteedbaar) of meer bij specifieke bestemmingen (studie).¹¹ Bij aandelenschenking is de vrij-besteedbare variant relevant.

3. BOR voor grotere overdrachten. Wil je een substantieel aandelenpakket in één keer overdragen — bijvoorbeeld bij het naderen van de pensioengerechtigde leeftijd — dan is de BOR het sleutelinstrument. Hier speelt de omvang van de vrijstelling (100% tot het drempelbedrag) pas echt.

Concreet rekenvoorbeeld: aandelenschenking met en zonder BOR

Situatie: DGA Paul, 62 jaar, heeft een holdingstructuur. De werkmaatschappij heeft een waarde van €2.000.000 (volledig kwalificerend ondernemingsvermogen). Hij heeft één kind, Lena (34 jaar), die in het bedrijf werkt. Paul wil het bedrijf overdragen.

Scenario A: Overdracht als privévermogen (geen BOR-structuur)

Stel Paul had nooit een B.V. opgericht en het vermogen zat als box 3-beleggingen:

• Waarde nalatenschap: €2.000.000
• Vrijstelling kind (2025): ~€25.823
• Belastbare grondslag: €1.974.177
• Erfbelasting (10% over eerste €152.368, 20% over meerdere — kind): ~€15.237 + (€1.821.809 × 20%) = €379.599

Scenario B: Aandelenschenking met BOR en DSR

Paul schenkt alle aandelen bij leven aan Lena. De B.V. kwalificeert volledig voor de BOR (actieve onderneming, bezitseis: Paul had de aandelen 10 jaar).

• Drempelbedrag BOR (2025): €1.500.000 → 100% vrijgesteld
• Meerdere: €2.000.000 − €1.500.000 = €500.000 → 75% vrijgesteld = €375.000 vrijgesteld
• Resterende schenkbelastinggrondslag: €500.000 − €375.000 = €125.000
• Schenkbelasting kind over €125.000 (10% over eerste schijf): ca. €12.500¹⁷

Dankzij de BOR betaalt Lena in dit scenario ±€12.500 schenkbelasting op een overdracht van €2.000.000 — versus bijna €380.000 erfbelasting op datzelfde vermogen als privébelegging. En door de DSR betaalt ze ook nog geen box 2 op het moment van de overdracht.¹⁰

Vuistregel: De BOR is de krachtigste estate-planningsfaciliteit in het Nederlandse belastingrecht voor ondernemingsvermogen. Maar ze geldt alleen voor actief ondernemingsvermogen in een kwalificerende B.V. — beleggingsvermogen, onroerend goed dat niet dienstbaar is aan de onderneming, en overtollig kasgeld zijn uitgesloten.

Beleggingsvermogen in de B.V.: de achilleshiel van estate planning

Hier zit de meest onderschatte valkuil. Veel DGA's bouwen door de jaren heen een substantieel liquiditeitsoverschot op in hun holding. Dat geld — gestald in obligaties, aandelenfondsen, vastgoedfondsen — is vanuit de B.V. bezien geen ondernemingsvermogen maar beleggingsvermogen.¹⁶

De BOR sluit beleggingsvermogen expliciet uit (art. 35c en 35e Successiewet 1956⁷ ¹⁶). Dit betekent dat een holding met €1.000.000 ondernemingsvermogen en €500.000 aan beleggingsportefeuille niet voor €1.500.000 kan kwalificeren voor de BOR — het beleggingsdeel telt niet mee. Over de waarde van het beleggingsvermogen betaalt de erfgenaam gewoon erfbelasting.

Dit is een cruciaal structuurpunt: wie zijn B.V. mede als beleggingsvehikel gebruikt (de "spaarpot holding"), moet er tijdig voor zorgen dat beleggingsvermogen wordt geherstructureerd — of moet accepteren dat een deel van de nalatenschap buiten de BOR valt.

Mogelijke oplossingen in overleg met een fiscalist:

• Beleggingsvermogen uitkeren als dividend aan privé (box 2-afrekening) en vervolgens herbestemmen voor eigen gebruik of schenken.
• Het beleggingsvermogen alsnog operationeel inzetten (herinvestering in de onderneming).
• Vastgoedbeleggingen herstructureren als actief vastgoedbeheer (indien de feiten dat rechtvaardigen — dit is een grijs gebied).

Certificering van aandelen: vermogen overdragen zonder zeggenschap af te staan

Een instrument dat estate planners inzetten wanneer de DGA vermogen wil overdragen maar de controle over het bedrijf wil behouden, is de certificering van aandelen. Hierbij worden de aandelen in de B.V. ingebracht in een Stichting Administratiekantoor (STAK). De STAK houdt de aandelen en geeft daarvoor certificaten uit aan de certificaathouders (de kinderen of andere begunstigden).

Het effect:

• De STAK houdt het stemrecht op de aandelen (de DGA heeft doorgaans via de statuten van de STAK beslissende invloed).
• De kinderen hebben economisch eigendom — ze ontvangen dividenden en profiteren van waardestijging — maar ze kunnen niet buiten de DGA/STAK om beslissingen nemen.
• Voor de Successiewet kwalificeren certificaten als aandelen voor de BOR, mits de certificaathouder de economische rechten verkrijgt en de STAK geen relevante beperkingen oplegt.⁶

Certificering is geen fiscale truc — het is een geaccepteerd civielrechtelijk instrument dat bij notariële akte wordt opgezet.¹³ De kosten zijn eenmalig (oprichting STAK: doorgaans €2.500–€4.500 notaris- en advieskosten), maar de estate-planningvoordelen rechtvaardigen dit voor vermogen boven €500.000.

Vuistregel: Certificering maakt het mogelijk om al bij leven vermogen naar kinderen over te dragen — en daarmee de grondslag voor erfbelasting te verlagen — zonder de regie over het bedrijf op te geven. Ideaal voor DGA's die een geleidelijke overdracht willen plannen maar nog niet klaar zijn voor volledige terugtred.

De rol van de holding bij intergenerationele vermogensopbouw

Een holding is niet alleen een instrument voor de huidige DGA — hij is ook een structuur die intergenerationeel kan worden gebruikt. Als kinderen meewerken in het bedrijf en aandelen krijgen (via schenking of werknemersparticipatie), groeien zij mee in de vermogensopbouw zonder dat de B.V. wordt ontmanteld.

Een bijkomend voordeel: winst die in de holding wordt gereserveerd in plaats van privé uitgekeerd, blijft buiten box 3 én buiten de grondslag voor erfbelasting op het moment van opbouw.² Pas bij uitkering of overlijden wordt afgerekend — en op dat moment zijn de BOR en DSR beschikbaar om de claim te beperken.

Dit maakt de holding tot een efficiënter vermogensopbouwinstrument dan een privébeleggingsportefeuille, die jaarlijks box 3-heffing genereert (bij het forfait van 5,88% op overige bezittingen en een tarief van 36% in 2025¹⁸ ²) en bij overlijden zonder faciliteit in de nalatenschap valt.

Lees voor de achtergrond van de holdingstructuur en de deelnemingsvrijstelling ook ons artikel over de holding structuur bij omzetting — dat legt de fiscale mechanismen uit die ook voor estate planning de basis vormen.

Legitieme portie: de begrenzing van estate planning

Estate planning via schenking is niet onbegrensd. Kinderen hebben recht op een legitieme portie: de helft van wat hen wettelijk zou toekomen als erfgenaam (art. 4:79 BW¹⁹). Een kind dat wordt overgeslagen in het testament of dat minder ontvangt dan zijn legitieme portie, kan die opeisen als geldvordering op de nalatenschap.

Bij aandelenschenkingen bij leven vermindert dit risico naarmate de schenking langer geleden plaatsvond. Schenkingen die meer dan vijf jaar vóór overlijden zijn gedaan, tellen in beginsel niet meer mee voor de berekening van de legitieme portie. Dit is een extra reden om tijdig met estate planning te beginnen — wachten tot het laatste moment vergroot de kans dat schenkingen alsnog worden toegerekend.

Wanneer beginnen: de tijdslijn van estate planning

Estate planning via een B.V. is geen eenmalige transactie maar een meerjarig proces. Houd rekening met de volgende termijnen:

Het absolute ijkpunt: begin de planning op zijn minst 10 jaar vóór de beoogde overdracht. Wie op zijn 55e begint, heeft bij zijn 65e de BOR-bezitseis ruimschoots gehaald, kan jaarlijks schenken tot de vrijstellingsgrens en heeft de ruimte om de structuur aan te passen als de wetgeving verandert.

De BOR is de afgelopen jaren meerdere keren aangepast — de vrijstelling is verhoogd maar de toegankelijkheid is ook aangescherpt voor puur beleggend vermogen. Wie te lang wacht, loopt het risico de eerstvolgende wijziging te missen.⁶

Vuistregel: Estate planning via een B.V. heeft een aanlooptijd van jaren. Met een verkrijgingsprijs die bij schenking wordt doorgeschoven en BOR-termijnen die lopen, is een uitgesteld plan een duur plan.

Conclusie

Een B.V. biedt estate-planningsmogelijkheden die privévermogen in box 3 structureel mist. De combinatie van de Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en de doorschuifregeling (DSR) maakt het mogelijk om ondernemingsvermogen van miljoenen euro's over te dragen aan de volgende generatie met een marginale erf- of schenkbelastingclaim — mits het vermogen kwalificeert als actief ondernemingsvermogen en de bezits- en voortzettingstermijnen worden gehaald.

De valkuilen zijn even scherp: beleggingsvermogen in de holding kwalificeert niet, de timing van schenking bepaalt de omvang van de legitieme portie, en wie te laat begint mist de aanlooptermijnen die de BOR vereist. Certificering van aandelen via een STAK maakt een gecontroleerde overdracht mogelijk zonder direct de zeggenschap op te geven.

Voor ondernemers die hun vermogen nu nog in box 3 aanhouden en nadenken over de toekomst, is een vergelijking met een B.V.-structuur essentieel. Lees daarvoor ook ons artikel over de omzetting van eenmanszaak naar B.V. als startpunt voor de structuurkeuze.

Wil je weten of jouw B.V.-structuur klaar is voor verantwoorde vermogensoverdracht, en hoeveel erfbelasting en box 2-heffing je kunt besparen? Hussain en Adal werken de berekening concreet uit voor jouw situatie. Plan een gratis adviesgesprek — zonder verplichtingen en zonder gedoe.