Als ZZP'er ben je juridisch één persoon met je onderneming. Je sluit overeenkomsten op eigen naam, je factureert als natuurlijk persoon onder een handelsnaam, en je bent persoonlijk aansprakelijk voor alles wat je toezegt. Op het moment dat je overstapt naar een B.V., verandert dat volledig — maar jouw opdrachtgevers hebben dat zelf niet geregeld. De vraag is: wat betekent dat voor hen, en wat moet jij regelen?
Dit artikel gaat specifiek over de overeenkomst van opdracht — het type contract waarmee de meeste ZZP'ers werken — en wat er juridisch, fiscaal en praktisch verandert als je als B.V. gaat werken in plaats van als eenmanszaak.
De overeenkomst van opdracht: de juridische basis
Een overeenkomst van opdracht is gedefinieerd in art. 7:400 BW als de overeenkomst waarbij de ene partij (de opdrachtnemer) zich jegens de andere partij (de opdrachtgever) verbindt anders dan op grond van een arbeidsovereenkomst werkzaamheden te verrichten.¹ Dat is precies de basis waarop de meeste ZZP'ers werken: een opdracht, een tarief, een resultaat of tijdsperiode, en geen werknemersstatus.
Cruciaal in de opdrachtovereenkomst is art. 7:404 BW: als de opdracht is verleend met het oog op een bepaalde persoon — wat bij ZZP-opdrachten bijna altijd het geval is — dan is die persoon verplicht de werkzaamheden zelf te verrichten.³ Jouw opdrachtgever heeft jou gekozen: jouw kennis, jouw netwerk, jouw werkwijze. Niet een rechtspersoon, niet een BV-constructie, maar jou.
Dit onderscheid is de kern van het probleem bij omzetting. Wanneer de B.V. de opdracht overneemt, treedt een nieuwe partij in het contract — en de opdrachtgever heeft daar expliciet mee in te stemmen.
Vuistregel: Bij een overeenkomst van opdracht op naam van de ZZP'er is de opdrachtgever nooit automatisch gebonden aan de B.V. als opvolgend opdrachtnemer. Persoonlijke opdrachten vereisen persoonlijke instemming bij overdracht.
Wat verandert er op de dag van omzetting?
Op de effectieve datum van de omzetting — de datum waarop de notariële akte is verleden en de B.V. staat ingeschreven bij de KvK — zijn er twee entiteiten:
- De eenmanszaak (uitgeschreven of slapend): de oorspronkelijke contractspartij bij alle lopende opdrachten
- De B.V.: de nieuwe rechtspersoon met eigen KvK-nummer, eigen BTW-nummer en eigen bankrekening⁷
De lopende opdrachtovereenkomsten zijn op dat moment nog steeds gesloten met jou als natuurlijk persoon. De B.V. is juridisch geen partij bij die overeenkomsten — tenzij je dat actief regelt. Dat betekent concreet:
- Facturen die na de omzetdatum worden verstuurd op naam van de B.V., doen dat zonder contractuele grondslag (de opdrachtgever heeft immers geen contract met de B.V.)
- Als een opdrachtgever weigert te betalen, heeft de B.V. juridisch zwakke poten om te staan
- Als een opdrachtgever aansprakelijk wil stellen voor een tekortkoming, kan hij dat nog steeds op jou als persoon doen, niet op de B.V.
Dit is geen theoretisch risico. In de praktijk gaat het maanden of jaren goed — totdat er een conflict ontstaat.
Contractsoverneming: zo draag je de opdracht over
De juridisch correcte route is contractsoverneming op grond van art. 6:159 BW.⁵ Dit houdt in dat de volledige contractuele positie — alle rechten én alle verplichtingen uit de overeenkomst van opdracht — overgaat van jou als natuurlijk persoon naar de B.V.
Voor een geldige contractsoverneming zijn drie elementen vereist:
- Een akte (schriftelijke vastlegging) tussen jou als overdragende partij en de B.V. als overnemende partij
- Medewerking van de opdrachtgever — dit kan door ondertekening van de akte zelf, of door een separate schriftelijke akkoordverklaring⁵
- Het moment van medewerking bepaalt wanneer de overgang van kracht is
De medewerking van de opdrachtgever is het element dat in de praktijk het vaakst wordt overgeslagen. Sommige adviseurs stellen dat stilzwijgende instemming — de opdrachtgever blijft gewoon werken met jou als DGA van de B.V. — voldoende is. Dat is juridisch niet zeker. Bij een latere betalingsweigering of aansprakelijkheidsstelling is een expliciete schriftelijke akkoordverklaring de enige sluitende verdediging.
Vuistregel: Laat elke actieve opdrachtgever een eenvoudige akkoordverklaring tekenen bij de overdracht van de overeenkomst. Dat is een half A4 en een handtekening — de inspanning weegt niet op tegen het risico van een betalingsconflict van €30.000 of meer.
Openstaande facturen en vorderingen: cessie
Naast lopende opdrachten zijn er bij de omzetting vaak ook openstaande vorderingen: facturen die nog niet zijn betaald. Die vorderingen staan op naam van de eenmanszaak en moeten apart worden overgedragen aan de B.V.
De juridische route hiervoor is cessie. Een vordering overdragen via cessie vereist:
- Een akte (onderhands of notarieel)
- Mededeling aan de schuldenaar (de opdrachtgever die nog moet betalen)
Anders dan bij contractsoverneming is bij cessie geen medewerking van de schuldenaar vereist, alleen mededeling.⁶ De opdrachtgever mag echter bevrijdend betalen aan de eenmanszaak zolang hij niet van de cessie op de hoogte is gesteld. Stuur de mededeling daarom tijdig.
In de praktijk worden cessie en contractsoverneming gecombineerd in één overnameakte, die tegelijk met of vlak na de notariële oprichting van de B.V. wordt opgesteld.
Wat staat er doorgaans in de opdrachtovereenkomst zelf?
Veel opdrachtovereenkomsten — zeker bij grote opdrachtgevers, overheidsinstanties of corporate klanten — bevatten clausules die de overdraagbaarheid van het contract beperken. Veelvoorkomende bepalingen:
Verbod van overdracht ("anti-assignment clause") Een clausule die stelt dat de opdrachtnemer zijn positie niet zonder schriftelijke toestemming van de opdrachtgever mag overdragen. Dit is bij corporate klanten standaard. Als zo'n clausule aanwezig is, mag je de opdracht niet overdragen aan de B.V. zonder expliciete goedkeuring — ook niet bij een geruisloze inbreng.
Persoonsgebonden uitvoering Verwijzing naar art. 7:404 BW of een contractuele bepaling dat de werkzaamheden persoonlijk worden uitgevoerd. Als de B.V. jou inzet als DGA/werknemer om de opdracht te vervullen, is dit materieel dezelfde persoon — maar formeel een andere opdrachtnemer. Bespreek dit met de opdrachtgever.
Change-of-control clausules Bij grotere opdrachtgevers bestaat soms een clausule die het contract ontbindt of opzegbaar maakt bij een wijziging in de bedrijfsstructuur van de opdrachtnemer. Omzetting naar een B.V. kan hieronder vallen. Lees je contracten goed door voordat je de omzetting definitief regelt.
Vuistregel: Scan alle actieve opdrachtovereenkomsten op anti-assignment clausules en persoonsgebonden uitvoeringsbepalingen. Dit is één van de eerste stappen in de voorbereiding op de omzetting.
Factureren als B.V.: wat verandert er op de factuur?
Na de omzetting factureert niet langer de eenmanszaak maar de B.V. De wettelijke verplichte vermeldingen op een BTW-factuur zijn vastgelegd in art. 35a Wet OB 1968.¹⁵ Voor de B.V.-factuur betekent dat:
- Naam en adres van de B.V. (niet meer jouw naam als handelsnaam)
- KvK-nummer van de B.V.
- BTW-nummer van de B.V. (begint met NL, gevolgd door het RSIN-nummer)
- Bankrekeningnummer op naam van de B.V.
Een factuur op naam van de B.V. maar met jouw oude eenmanszaak-BTW-nummer is onjuist en kan problemen geven bij de BTW-aangifte van de opdrachtgever.¹³ Pas je factuursjabloon aan op de dag van de omzetting.
Let ook op de BTW-positie bij de overdracht zelf: bij een overdracht van de gehele onderneming als going concern is art. 37d Wet OB 1968 van toepassing, wat de overdracht BTW-vrij maakt.¹⁴ Dit heeft geen invloed op de facturen voor lopende werkzaamheden, maar wel op de overdrachtstransactie zelf.
Rekenvoorbeeld: de fiscale impact naast de juridische
De juridische overdracht van opdrachten is slechts één kant van het verhaal. De reden dat ZZP'ers überhaupt overwegen om een B.V. op te richten, is de fiscale besparing. Ter illustratie:
ZZP'er met €150.000 winst per jaar (eenmanszaak)
- Aftrekposten: zelfstandigenaftrek €3.750 + MKB-vrijstelling 13,31% op de resterende winst
- Belastbare winst na aftrekposten: circa €127.000²⁰
- Inkomstenbelasting box 1 (tarief 2025 boven €75.518: 49,5%): circa €51.000
- Netto beschikbaar (na belasting): circa €96.000
ZZP'er met €150.000 omzet via B.V.
- B.V. betaalt gebruikelijk loon (wettelijk minimum 2025: €56.000)¹¹: loonbelasting circa €17.000
- Resterende winst in de B.V.: €150.000 − €56.000 loon − €10.000 kosten = €84.000
- Vennootschapsbelasting op €84.000: 19% over eerste €200.000 = circa €16.000¹⁰
- B.V.-winst na VPB: circa €68.000
- Bij uitkering als dividend: 24,5% dividendbelasting over €68.000 = circa €16.660
- Netto beschikbaar (loon + dividend, na alle belastingen): circa €117.000
Verschil: circa €21.000 netto meer via de B.V. bij een winstniveau van €150.000 per jaar. Dat is de reden waarom de omzetting bij dit winstniveau aantrekkelijk wordt.
Maar dit voordeel realiseer je alleen als de opdrachten correct zijn overgedragen aan de B.V. en de B.V. daadwerkelijk de facturerende partij is. Wie blijft factureren als eenmanszaak maar de omzetting wel heeft doorgevoerd, geniet niet van de belastingstructuur en creëert tegelijk een administratief en juridisch chaos.
Vuistregel: Een B.V. heeft fiscaal voordeel vanaf een netto winst van circa €100.000–€120.000 per jaar. Onder die grens wegen de administratiekosten (accountant, loonadministratie, gebruikelijk loon) doorgaans niet op tegen de belastingbesparing. Zie ook ons artikel over wanneer een eenmanszaak naar B.V. zinvol is.
Lopende opdrachten: drie scenario's
In de praktijk zijn er drie situaties die zich voordoen bij ZZP'ers die omzetten:
Scenario 1: Opdracht loopt af binnen 3 maanden na omzetdatum
De meest pragmatische aanpak is de opdracht laten uitlopen op naam van de eenmanszaak. Sluit daarna een nieuw contract op naam van de B.V. Communiceer dit duidelijk met de opdrachtgever. Dit vermijdt de noodzaak van formele contractsoverneming en geeft een schone start.
Scenario 2: Lopend langetermijncontract (6+ maanden)
Hier is contractsoverneming noodzakelijk. Neem contact op met de opdrachtgever, leg uit wat de omzetting inhoudt, en vraag schriftelijk akkoord op de overgang van het contract naar de B.V. In negen van de tien gevallen is dit een formaliteit — opdrachtgevers willen je als persoon houden, niet als rechtsvorm. De brief of e-mail met akkoordverklaring kost vijf minuten.
Scenario 3: Overheidscontract of Europees aanbesteed contract
Dit is de meest complexe situatie. Overheidscontracten bevatten vrijwel altijd bepalingen over wijziging van de opdrachtnemer. Een omzetting naar een B.V. kan worden gezien als een wijziging die goedkeuring vereist van de aanbestedende dienst. In sommige gevallen schrijft het aanbestedingsrecht voor dat de opdracht opnieuw moet worden aanbesteed als de opdrachtnemer wezenlijk wijzigt. Raadpleeg bij twijfel een aanbestedingsrechtelijk adviseur voordat je de omzetting uitvoert.
Samenhang met de geruisloze inbreng
Bij een geruisloze inbreng op grond van art. 3.65 Wet IB 2001 brengt de ZZP'er de volledige onderneming — inclusief lopende opdrachten, vorderingen, schulden en goodwill — fiscaal geruisloos in de B.V. in.⁹ Fiscaal is de onderneming dan één geheel dat overgaat. Juridisch is dat een ander verhaal.
De notaris en de Belastingdienst beoordelen de geruisloze inbreng op fiscale compleetheid: zijn de stille reserves correct overgedragen, is de inbrengbeschrijving volledig? Maar de juridische geldigheid van de contractsoverdracht ten opzichte van individuele opdrachtgevers — dat is jouw eigen verantwoordelijkheid. De Belastingdienst vraagt daar niet naar. De notaris ook niet.
Wie denkt dat de geruisloze inbreng de contractsoverdracht regelt, heeft het mis. Het zijn twee aparte juridische processen.
Wat moet je praktisch regelen?
Een beknopt stappenplan voor ZZP'ers die hun opdrachten correct willen overdragen:
Stap 1: Inventariseer (6 weken voor omzetdatum) Maak een lijst van alle actieve opdrachtovereenkomsten. Noteer per contract: looptijd, resterende looptijd, opzegtermijn, en of er anti-assignment clausules staan.
Stap 2: Beoordeel per contract
- Loopt de opdracht binnen 3 maanden af? Dan laten uitlopen.
- Langlopend? Dan contractsoverneming via akte + akkoordverklaring opdrachtgever.
- Overheidscontract of bijzondere clausules? Dan aanvullend juridisch advies.
Stap 3: Stel de overdrachtsakte op Laat je adviseur een modelakte voor contractsoverneming opstellen. Combineer dit met een lijst van openstaande vorderingen die via cessie worden overgedragen.
Stap 4: Communiceer met opdrachtgevers (4 weken voor omzetdatum) Stuur een heldere brief met uitleg over de omzetting, de nieuwe entiteitsgegevens (naam B.V., KvK-nummer, BTW-nummer, IBAN) en een akkoordverklaring voor de contractsoverneming.
Stap 5: Pas facturering direct aan op omzetdatum Eerste factuur na omzetdatum: volledig op naam van de B.V. Geen overgangsperiode, geen gemengde facturen. Laat je boekhouder dit op dag één controleren.¹³
Conclusie
De overstap van ZZP'er naar B.V. is fiscaal aantrekkelijk en juridisch goed uitvoerbaar — maar de overdracht van lopende opdrachten is een stap die te vaak wordt overgeslagen of te laat wordt opgepakt. Een overeenkomst van opdracht is in beginsel persoonsgebonden.³ De B.V. is een nieuwe rechtspersoon.⁷ Die twee feiten samen betekenen dat opdrachtgevers actief moeten instemmen met de overgang van het contract.
Wie dat goed regelt, heeft een schone juridische start als B.V.: correcte facturen, duidelijke contractspartijen en geen aansprakelijkheidsrisico op de eenmanszaak voor werk dat al via de B.V. is uitgevoerd. Wie het overslaat, werkt maanden of jaren in een juridische grauwe zone — en betaalt de prijs zodra er een conflict ontstaat.
Wil je weten hoe dit in jouw specifieke situatie uitpakt, hoeveel opdrachten je moet overdragen en wat de omzetting je fiscaal oplevert? Plan een gratis adviesgesprek met Hussain of Adal. We lopen de opdrachtenpositie samen met je door en zorgen dat de omzetting juridisch en fiscaal klopt.