Meerdere vennoten, één B.V.: hoe werkt de structuur?

Een vof met twee of drie vennoten die samen een B.V. willen oprichten: het lijkt simpel, maar de structuurkeuze die je op dag één maakt, bepaalt hoe je over tien jaar uit elkaar kunt gaan, hoe dividend wordt belast en of je bij meningsverschillen beschermd bent. Dit artikel legt de opties neer, pakt de fiscale en juridische gevolgen per structuurvorm uit, en geeft concrete vuistregels voor de meest voorkomende situaties.

Twee routes: gezamenlijke B.V. of holdings per vennoot

Bij de omzetting van een vof naar een B.V. staan vennoten voor een fundamentele keuze: oprichten ze samen één werkmaatschappij-B.V. waarbij ieder direct aandeelhouder is, of richt elke vennoot eerst een eigen holding-B.V. op die vervolgens aandeelhouder wordt van de gezamenlijke werkmaatschappij?

Route A — Directe aandeelhouders (gezamenlijke B.V.)

Vennoot A en vennoot B houden ieder 50% van de aandelen in één B.V. Eenvoudig, goedkoop in opzet, maar fiscaal en juridisch beperkend op langere termijn.

Route B — Holdings per vennoot (holdingstructuur)

Elke vennoot richt een eigen holding-B.V. op (Holding A B.V. en Holding B B.V.). Die holdings worden samen aandeelhouder van de gezamenlijke werkmaatschappij-B.V. (Werk B.V.). Complexer in opzet, maar standaard in de adviespraktijk voor een goede reden.

In de praktijk kiezen fiscaal georiënteerde adviseurs vrijwel altijd voor Route B zodra er twee of meer vennoten zijn. Hierna wordt duidelijk waarom.

Vuistregel: Zijn er twee of meer vennoten en is er enige vermogen of goodwill in het spel? Kies dan de holdingstructuur. De meerkosten bij oprichting (circa €1.000–€2.000 extra per holding) worden al na één dividenduitkering terugverdiend.

Waarom een holding per vennoot?

De holdingstructuur biedt drie concrete voordelen die bij directe aandeelhouderschap niet beschikbaar zijn.

1. Dividendbelasting-voordeel: de deelnemingsvrijstelling

Wanneer de werkmaatschappij winst uitkeert aan de holdingmaatschappijen, is die uitkering vrijgesteld van vennootschapsbelasting op het niveau van de holding — mits de holding minimaal 5% van de aandelen houdt.¹² Dit heet de deelnemingsvrijstelling (art. 13 Wet VPB 1969). Dividend stroomt belastingvrij van Werk B.V. naar Holding B.V.

Dividendbelasting van 15% wordt ingehouden door Werk B.V. bij uitkering,¹⁴ maar die is verrekenbaar in de VPB-aangifte van de holding. Netto-effect: geen extra belasting op het niveau van de holding.

Vanuit de holding kan iedere vennoot vervolgens op zijn eigen tempo en in zijn eigen belastingjaar dividend naar privé halen — belast in box 2 tegen 24,5% (tot €67.000) of 31% (daarboven).⁹ Geen synchronisatieplicht met de andere aandeelhouder.

2. Aansprakelijkheidsisolatie per vennoot

Elke vennoot heeft zijn eigen holding. Als één vennoot privé of via een andere B.V. in financiële problemen komt, raken die problemen in beginsel niet de holding-aandelen in de werkmaatschappij. Zonder holding zijn de aandelen in de gezamenlijke B.V. direct onderdeel van het privévermogen van de vennoot — en daarmee kwetsbaar voor schuldeisers.

3. Vermogensopbouw en pensioenplanning per vennoot

Elke holding functioneert als persoonlijk vermogensvehikel. Winsten die niet direct naar privé worden gehaald, stapelen op in de holding en kunnen worden herbelegd, ingezet voor toekomstige acquisities of gebruikt als informeel pensioenkapitaal. Twee vennoten met verschillende persoonlijke behoeften — de een wil dividend nu, de ander wil sparen — kunnen dat volledig autonoom regelen.

Aandelenverdeling: gelijkheid is niet altijd eerlijk

De meest gekozen verdeling bij een vof met twee vennoten is 50/50. Maar gelijkheid in aandelen betekent bij een staking van stemmen (deadlock) dat geen enkele aandeelhouder een knoop kan doorhakken.³

Bij drie vennoten is een 33/33/34-verdeling of 33,3/33,3/33,4 gebruikelijk. Hier speelt dezelfde problematiek: bij meningsverschillen kan een meerderheid ontbreken.

Oplossingen voor deadlock-situaties:

1. Kwalificering van aandelen: De statuten kunnen bepalen dat bepaalde beslissingen een versterkte meerderheid vereisen (bijv. 75%) maar dat bij patstelling de CEO/managing director van de werkmaatschappij de doorslag geeft. Dit vereist maatwerk in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst.

2. Veto-rechten voor specifieke beslissingen: Geef iedere aandeelhouder vetorecht over een beperkte, vooraf gedefinieerde set besluiten (bijv. uitgifte nieuwe aandelen, verkoop van de onderneming, aanpassing statuten) en laat de rest bij gewone meerderheid beslist worden.

3. Aanwijzing van een tiebreaker: In de aandeelhoudersovereenkomst kan worden overeengekomen dat bij een onoplosbaar meningsverschil een neutrale derde (bijv. een registeraccountant of mediator) de doorslaggevende stem heeft.

4. Geschillenregeling BW Boek 2: Als het echt misgaat, biedt art. 338 BW Boek 2 de mogelijkheid om een aandeelhouder die de belangen van de vennootschap schaadt te dwingen zijn aandelen over te dragen.⁶ Dit is een ultimum remedium — en een kostbare procedure.

Vuistregel: Leg in de aandeelhoudersovereenkomst altijd een uitstapregeling vast: wie mag kopen bij een conflict, tegen welke prijs (formule of onafhankelijke taxatie), en in welke termijn. Zonder deze afspraken is een rechter erbij nodig zodra vennoten uiteen willen gaan.

Rekenvoorbeeld: holdingstructuur versus directe aandeelhouderschap

Stel: twee vennoten (Lieke en Daan) zetten een vof om naar een B.V. De werkmaatschappij maakt €300.000 winst per jaar. Ieder heeft recht op 50%.

VPB in de werkmaatschappij:

Per vennoot beschikbaar via dividend: €118.100.

Scenario A — Directe aandeelhouders (geen holding)

Lieke en Daan ontvangen dividend rechtstreeks in privé. Dividendbelasting 15% wordt ingehouden.¹⁴ Netto ontvangst: €100.385 per persoon. Box 2-aanslag: 24,5% over €67.000 + 31% over €51.100 = €16.415 + €15.841 = €32.256 te betalen minus de al ingehouden dividendbelasting (€17.715). Bijbetaling box 2: €14.541 per persoon.

Totale belastingdruk per vennoot: €17.715 (dividendbelasting) + €14.541 (box 2 bijbetaling) = €32.256. Netto privé per persoon: €85.844.

Scenario B — Holdingstructuur

Werk B.V. keert €118.100 uit aan Holding Lieke B.V. Dankzij de deelnemingsvrijstelling is dit belastingvrij op VPB-niveau bij de holding.¹² Dividendbelasting 15% (€17.715) is verrekenbaar. Lieke laat het geld in haar holding staan — nog geen box 2-heffing.

Als Lieke vijf jaar later beslist dividenduitkering te doen vanuit haar holding aan privé, heeft ze in de tussentijd over het volledige holdingvermogen rendement kunnen maken zonder box 2-belasting. Stel 4% rendement over €118.100 gedurende vijf jaar: extra vermogensgroei van circa €26.000 per vennoot vóór belasting op het uitstelvoordeel.

Het cijfer varieert per situatie, maar de fiscale logica is duidelijk: de holdingstructuur geeft liquiditeits- en beleggingsvoordeel doordat box 2-heffing naar keuze wordt uitgesteld.

Governance: wie bestuurt de werkmaatschappij?

Wie zijn de bestuurders (directeuren) van de gezamenlijke werkmaatschappij? Dit is juridisch en praktisch de meest gevoelige vraag bij een vennootschap met meerdere aandeelhouders.

Optie 1 — Beide vennoten als bestuurder

Beide vennoten zijn gezamenlijk bevoegd bestuurder. Standaard in de statuten is dan "gezamenlijke vertegenwoordiging" — elk bestuurder kan de B.V. alleen vertegenwoordigen, tenzij de statuten anders bepalen.¹⁸ Dit geeft operationele slagkracht maar ook risico: elke bestuurder kan de B.V. individueel binden.

Optie 2 — Één van de vennoten als bestuurder, de ander als aandeelhouder

Eén vennoot wordt operationeel directeur, de andere blijft aandeelhouder zonder bestuursbevoegdheid. Dit werkt als de rollen duidelijk zijn (bijv. één vennoot is commercieel, de ander is investeerder). De aandeelhouder heeft invloed via de AVA (algemene vergadering van aandeelhouders) en via goedkeuringsrechten vastgelegd in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst.

Optie 3 — Beide vennoten als bestuurder met gezamenlijke handtekeningvereiste

De statuten bepalen dat boven een bepaalde drempel (bijv. verplichtingen boven €25.000) twee handtekeningen vereist zijn. Onder die drempel kan elke bestuurder zelfstandig handelen. Dit is voor operationele B.V.'s een veelgebruikt compromis.

Het benoemingsrecht en het ontslagrecht van bestuurders liggen bij de AVA, tenzij de statuten hier aanvullingen op geven.⁴ Dit is een cruciaal punt: als beide vennoten 50% van de stemmen hebben, kan geen van beiden de andere bestuurder ontslaan zonder diens instemming. Leg dus in de aandeelhoudersovereenkomst een procedure vast voor het geval bestuurderscapaciteit ter discussie komt.

Vuistregel: Stel altijd een aandeelhoudersovereenkomst op náást de statuten. Statuten zijn openbaar en rigide (notariële wijziging vereist); de aandeelhoudersovereenkomst is privé, flexibel en kan snel worden aangepast.

DGA-salaris bij meerdere aandeelhouders-bestuurders

Elke vennoot die meer dan 5% van de aandelen houdt én arbeid verricht voor de B.V., valt onder de gebruikelijkloonregeling.⁸'¹⁰ Dat geldt ook bij een holdingstructuur: de holding houdt de aandelen, maar de vennoot persoonlijk verricht de arbeid — waardoor de DGA-norm van toepassing is.

De gebruikelijkloongrens voor 2025 bedraagt minimaal €56.000 per bestuurder die arbeid verricht. Bij twee actieve bestuurders betekent dit dus twee keer een verplichte loonsom vanuit de werkmaatschappij — ook als de winst tegenvalt. Dit heeft gevolgen voor de liquiditeitsplanning en voor de minimale winstdrempel waarbij de B.V.-structuur überhaupt voordelig is.

Rekencheck: Bij een winst van €120.000 en twee DGA's met elk een minimumloon van €56.000, resteert slechts €8.000 belastbare winst voor VPB. Dat is een andere berekening dan de situatie met één DGA. Check altijd de totale personeelslasten inclusief DGA-salarissen bij het doorrekenen van de B.V.-structuur.

De geruisloze inbreng vanuit een vof

Een bestaande vof kan geruisloos worden ingebracht in een B.V. op grond van art. 3.65 Wet IB 2001.⁷ Bij meerdere vennoten gelden dezelfde voorwaarden als bij een eenmanszaak, maar met extra aandachtspunten:

• Alle vennoten moeten meewerken: De gehele onderneming moet worden ingebracht; een gedeeltelijke inbreng doorbreekt de faciliteit.
• Aandelen als tegenprestatie voor iedere vennoot: Elke vennoot ontvangt aandelen in de nieuw opgerichte B.V. (of in zijn eigen holding). De aandelenverhouding hoeft niet te corresponderen met de vof-winstverhouding, maar waardeverschillen kunnen schenkingsaspecten meebrengen die fiscaal moeten worden beoordeeld.
• Gelijktijdige verzoeken: Als elke vennoot via zijn eigen holding inbrengt, dienen de verzoeken gecoördineerd te worden ingediend. De tijdlijn is identiek aan die bij een eenmanszaak: verzoek vóór of gelijktijdig met de IB-aangifte over het omzettingsjaar.

Lees meer over de stappen en voorwaarden in ons artikel over de geruisloze inbreng stap voor stap.

Uittreding van een vennoot: hoe werkt dat in een B.V.?

Een van de meest onderschatte aspecten van een gezamenlijke B.V. is de exitprocedure. In een vof eindigt het vennootschap bij uittreding of overlijden van een vennoot, tenzij de vennootschapsakte anders bepaalt. In een B.V. gaan de aandelen niet automatisch over — ze zijn eigendom van de houder (of zijn holding).

Blokkeringsregeling: B.V.-statuten bevatten verplicht een blokkeringsregeling die de overdracht van aandelen aan derden beperkt.⁵ Dit beschermt de zittende aandeelhouders tegen ongewenste toetreders. Bij uittreding heeft de vertrekkende vennoot de plicht zijn aandelen eerst aan te bieden aan de medeaandeelhouders (aanbiedingsplicht) of goedkeuring van de AVA te vragen (goedkeuringsregeling).

Prijsbepaling bij uittreding: De waarde van de aandelen wordt bepaald op basis van de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst. Ontbreekt een formule? Dan is een onafhankelijke taxatie vereist. Dit kan leiden tot disputen. Zorg voor een heldere waarderingsformule in de aandeelhoudersovereenkomst — bijv. op basis van een EBITDA-multiple of intrinsieke waarde bepaald door een registeraccountant.

Overlijden van een vennoot: Bij overlijden gaan de aandelen over op de erfgenamen van de vennoot. Wil de andere vennoot niet samenwerken met de erfgenamen? Dan is een drag-along of verplichting tot verkoop aan de overlevende vennoot de enige bescherming — en die moet vooraf contractueel zijn vastgelegd.

Vuistregel: Behandel de aandeelhoudersovereenkomst als een huwelijkscontract: vervelend om te bespreken vooraf, onmisbaar als het mis gaat. Regel minimaal: uitstapprijs, timing, voorkeursrecht, en wat er bij overlijden of arbeidsongeschiktheid van een vennoot gebeurt.

Fiscale eenheid: kan dat bij meerdere aandeelhouders?

Een fiscale eenheid voor de VPB (art. 15 Wet VPB 1969) is alleen mogelijk als één entiteit minimaal 95% van de aandelen houdt in de dochter.¹¹ Bij een 50/50-structuur — ook in de holdingvariant — kan géén fiscale eenheid worden gevormd tussen de holdings en de werkmaatschappij, omdat geen van de holdings meer dan 95% bezit.

Dit heeft gevolgen: verliesverrekening tussen holdings en werkmaatschappij is niet automatisch mogelijk. Winsten en verliezen kunnen niet worden gesaldeerd over de vennootschappen heen. Bij planningsoverwegingen (bijv. opstart van een tweede werkmaatschappij) moet dit worden meegewogen.

Conclusie

Een B.V. met meerdere vennoten is geen kant-en-klaarproduct — het is een structuurkeuze die je fiscale flexibiliteit, juridische bescherming en exitopties voor de komende tien jaar bepaalt. De holdingstructuur is in vrijwel alle gevallen de verstandige standaard: het geeft elke vennoot autonomie over zijn eigen belastingtiming, beschermt privévermogen en maakt een schone exit mogelijk.

Twee dingen zijn onmisbaar naast de notariële akte: een aandeelhoudersovereenkomst die de governanceregels vastlegt, en een duidelijke waarderings- en exitformule voor de dag dat vennoten uiteen willen gaan. Wie dat overslaat, ontdekt de gevolgen op het slechtst denkbare moment.

Wil je weten welke structuur bij jouw specifieke vof past — hoeveel vennoten, welke inbrengwaarden, hoe de winstverdeling eruitziet? Bekijk ook ons overzicht van de omzetting van een vof naar een B.V. of plan een vrijblijvend gesprek met Adal of Hussain. We werken de structuur en de fiscale gevolgen voor je uit, inclusief de aandeelhoudersovereenkomst als startpunt.