Activa-passiva transactie: de snelste methode om naar een B.V. over te gaan

De activa-passiva transactie is de meest directe manier om van een eenmanszaak of vof naar een B.V. over te stappen. Je verkoopt simpelweg de activa en passiva van je onderneming aan een nieuw op te richten B.V. — geen wachttermijn van drie jaar zoals bij de geruisloze inbreng, geen complexe voorwaarden van de Belastingdienst. Maar die snelheid heeft een prijs: de fiscus pakt bij het moment van overdracht direct zijn deel.

Dit artikel legt precies uit hoe de transactie werkt, welke belastingen vrijkomen, hoe je de belastingschade berekent en wanneer deze methode — ondanks de directe belastingheffing — tóch de betere keuze is.

Wat is een activa-passiva transactie?

Bij een activa-passiva transactie verkoopt de ondernemer (als natuurlijk persoon) zijn ondernemingsvermogen aan een B.V. die hij zelf opricht en waarvan hij aandeelhouder wordt. De B.V. koopt de bezittingen (debiteuren, voorraden, inventaris, goodwill, eventueel onroerend goed) en neemt de bedrijfsschulden (crediteuren, bankschulden) over.

Juridisch gezien is dit een gewone koopovereenkomst tussen twee partijen: de ondernemer als verkoper en de B.V. als koper.² De B.V. moet voor die overname betalen — dit kan in de vorm van een koopsom in contanten, maar in de praktijk veel vaker via een rekening-courant of een schuldigerkenning (de B.V. erkent een schuld aan de directeur-grootaandeelhouder).

De overdracht vindt plaats tegen de werkelijke waarde van de activa en passiva op het moment van overdracht.¹ Dit is het cruciale verschil met de geruisloze omzetting: er is geen doorschuiving van fiscale boekwaarden. Alles wat boven de boekwaarde uitstijgt — de stille reserves, de goodwill, de FOR-dot — wordt op dat moment zichtbaar en belastbaar.

Vuistregel: De activa-passiva transactie is een fiscale staking van de onderneming. De Belastingdienst behandelt dit identiek aan een gewone bedrijfsbeëindiging.⁸

Welke belastingclaims komen vrij?

Bij de activa-passiva transactie realiseert de ondernemer stakingswinst.² Die stakingswinst bestaat uit meerdere componenten:

Stille reserves op activa

Elk activum dat in de boeken staat voor een lagere waarde dan de werkelijke waarde genereert een stille reserve. Typische voorbeelden:

• Inventaris en bedrijfsmiddelen: afgeschreven tot nihil terwijl ze nog steeds waarde hebben
• Onroerend goed: gestegen in waarde ten opzichte van de aankoopprijs
• Debiteuren: wanneer deze worden overgedragen voor nominale waarde terwijl de boekwaarde lager is door voorzieningen

Goodwill

Als je bedrijf meer waard is dan de som van de afzonderlijke activa minus passiva, is er goodwill. Die goodwill wordt bij een activa-passiva transactie volledig belast als stakingswinst.¹ Dit is doorgaans de grootste fiscale claim bij dienstverlenende ondernemingen (adviesbureaus, praktijken, freelancers met terugkerende omzet).

Fiscale Oudedagsreserve (FOR)

Als je een FOR hebt opgebouwd, valt die bij staking volledig vrij en wordt belast als inkomen.² De FOR wordt in box 1 belast, tenzij je een lijfrenteproduct koopt om de vrijval te compenseren — maar dat product moet dan wel voldoen aan de voorwaarden van artikel 3.128 Wet IB 2001.

Desinvesteringsbijtelling

Als je bedrijfsmiddelen hebt aangeschaft waarvoor je kleinschaligheidsinvesteringsaftrek (KIA) hebt genoten, kan bij overdracht binnen vijf jaar een desinvesteringsbijtelling van toepassing zijn.⁸

Stakingsaftrek

Ter compensatie geldt de stakingsaftrek van maximaal €3.630 (2024).² Deze aftrek geldt éénmalig per ondernemer over het gehele ondernemersleven — dus als je die in het verleden al hebt benut, heb je er nu niets meer aan.

Alle bovenstaande componenten worden opgeteld en belast als winst uit onderneming in box 1, conform de progressieve tarieven van artikel 2.10 Wet IB 2001.⁹ In 2024 betekent dat: 36,97% over de eerste €75.518 en 49,50% over het meerdere.

Rekenvoorbeeld: wat betaal je echt?

Stel: je drijft een eenmanszaak (marketing­bureau) met de volgende balans op het moment van overdracht:

Stakingswinst = €163.000 − €40.000 = €123.000

Hier­van aftrekken:

• Stakingsaftrek: -€3.630
• Belastbare stakingswinst: €119.370

Belasting (schijf 1 t/m €75.518 à 36,97%; restant €43.852 à 49,50%):

• €75.518 × 36,97% = €27.919
• €43.852 × 49,50% = €21.707
• Totale IB-heffing: ±€49.600

Naast de IB ben je ook zelfstandigenaftrek (in 2024: €3.750)¹³ en MKB-winstvrijstelling (13,31% van de winst) kwijt als aftrekposten — maar die gelden over de normale jaarwinst, niet specifiek over de stakingswinst. In de berekening hierboven zijn ze voor de eenvoud weggelaten; een belastingadviseur berekent dit op maat.

Vuistregel: Reken op een effectieve belastingdruk van 35–45% over de stakingswinst, afhankelijk van je totale box-1-inkomen in het stakingsjaar. Hoe hoger de goodwill, hoe hoger de rekening.

Procedure: hoe werkt de overdracht stap voor stap?

De activa-passiva transactie verloopt in een vaste volgorde:

Stap 1 — Oprichting B.V. Je richt een B.V. op via een notariële akte.⁶ De notaris stelt de oprichtingsakte op conform artikel 177 BW Boek 2.⁷ Dit duurt doorgaans 3–10 werkdagen. Kosten: circa €600–€1.200 afhankelijk van de notaris. De B.V. wordt vervolgens ingeschreven in het Handelsregister van de KvK.¹²

Stap 2 — Waardering van de onderneming Laat een accountant of belastingadviseur de activa en passiva waarderen per overgangsdatum. De goodwill is vaak de meest complexe post en vereist een onderbouwde berekening (DCF-methode of multiples).

Stap 3 — Overdrachtsovereenkomst Sluit een schriftelijke koopovereenkomst tussen jou (als eenmanszaak) en de B.V. Leg hierin vast: welke activa en passiva worden overgedragen, de vastgestelde waarde per post, de koopsom en de betalingswijze (doorgaans een rekening-courantschuld van de B.V. aan jou als DGA).

Stap 4 — Feitelijke overdracht Draag de activa daadwerkelijk over. Voor voertuigen: bijschrijving kentekenbewijs. Voor intellectueel eigendom: schriftelijke cessie. Voor contracten: contractoverneming of novatie met instemming van de wederpartij (artikel 6.159 BW).

Stap 5 — Belastingaangifte In je IB-aangifte over het stakingsjaar geef je de stakingswinst op. De B.V. dient vervolgens haar eerste Vpb-aangifte in en activeert de overgenomen activa — inclusief goodwill — op de fiscale balans voor de werkelijke waarden.⁵

Stap 6 — Uitschrijven eenmanszaak Schrijf de eenmanszaak uit bij de KvK. Dit kan zodra de B.V. alle activiteiten heeft overgenomen.¹²

De gehele procedure kan in 4–8 weken worden afgerond — aanzienlijk sneller dan de geruisloze omzetting, die minimaal 12 maanden vergt vanwege de vereiste intentieverklaring en afstemming met de Belastingdienst.

De B.V. mag de goodwill afschrijven — een onderschat voordeel

Een veelgemist voordeel van de activa-passiva transactie: de B.V. neemt de goodwill over voor de werkelijke waarde en mag die activeren op de fiscale balans. Goodwill is vervolgens fiscaal afschrijfbaar over de economische levensduur, met een maximum van 10 jaar (artikel 3.30a Wet IB 2001 geldt niet voor de Vpb; voor de B.V. geldt een eigen afschrijvingsregime op grond van artikel 8 Wet VPB 1969 jo. goed koopmansgebruik).⁵

In het rekenvoorbeeld: €120.000 goodwill afgeschreven over 10 jaar = €12.000 per jaar aan extra aftrekpost in de B.V. Bij een Vpb-tarief van 19% (eerste €200.000) levert dat €2.280 per jaar aan belastingbesparing op — cumulatief over 10 jaar €22.800. Dit verzacht een deel van de direct betaalde IB-heffing.

Vuistregel: Deel de totale IB-heffing over de goodwill door de jaarlijkse Vpb-besparing op de goodwillafschrijving. Die terugverdientijd bepaalt of de activa-passiva transactie netto duurder of goedkoper is dan alternatieve methoden.

Wanneer kies je voor de activa-passiva transactie?

De activa-passiva transactie is niet altijd de beste keuze, maar in een aantal situaties is het de logische of zelfs enige optie:

Je hebt haast. Als je al over had willen gaan maar nooit de intentieverklaring hebt ingediend voor de geruisloze omzetting, is de activa-passiva transactie de enige methode die je snel naar een B.V. brengt. Geen wachttijd, geen terugwerkende kracht nodig.

Je hebt geen of weinig stille reserves en goodwill. Als je onderneming qua werkelijke waarde dicht bij de boekwaarde zit — veel voorkomend bij startende ondernemers of bij bedrijven met weinig vaste activa — is de belastingschade beperkt en weegt de eenvoud van de transactie op.

Je wil een schone balans in de B.V. Bij de geruisloze omzetting neemt de B.V. de lage fiscale boekwaarden over. Bij de activa-passiva transactie start de B.V. met actuele waarden — dit geeft een reëlere balans en betere financieringsmogelijkheden (banken financieren liever op actuele waarden).

Je hebt verrekenbare verliezen in box 1. Als je persoonlijk nog openstaande verliezen hebt uit andere bronnen of uit eerdere jaren, kunnen die de stakingswinst deels compenseren. Dit vereist maatwerk maar kan de fiscale heffing significant drukken.

De drie-jaarstermijn van de geruisloze omzetting past niet. Bij de geruisloze omzetting zijn de aandelen gedurende drie jaar niet vrij overdraagbaar en mag je bepaalde handelingen niet verrichten.⁴ Als je op korte termijn investeerders wil betrekken of de B.V. wil verkopen, belemmert die termijn je. De activa-passiva transactie kent die beperking niet.

Wanneer kies je juist niet voor de activa-passiva transactie? Als je grote stille reserves of significante goodwill hebt én geen tijdsdruk, dan verdient de geruisloze omzetting doorgaans de voorkeur — ondanks de complexere procedure. De belastingclaim wordt dan doorgeschoven naar de toekomst, wat liquiditeitsvoordeel en rentewinst oplevert.

Activa-passiva transactie versus geruisloze inbreng: de vergelijking

Conclusie

De activa-passiva transactie is de meest transparante en snelste route naar een B.V. Je betaalt nu belasting en begint met een schone lei in de B.V. Voor ondernemers met beperkte stille reserves, tijdsdruk of behoefte aan een marktconforme openingsbalans is dit de aangewezen weg.

De keerzijde is reëel: bij substantiële goodwill of grote stille reserves kan de directe IB-heffing oplopen tot tienduizenden euro's. De beslissing verdient altijd een individuele berekening — niet op basis van vuistregels, maar op basis van jouw actuele balans, jouw box-1-inkomen in het stakingsjaar en jouw plannen voor de B.V. de komende jaren.

Wil je weten wat de activa-passiva transactie jou concreet zou kosten, of welke omzettingsmethode beter past? Plan een gratis adviesgesprek met Adal of Hussain — wij rekenen het voor je uit.